Application du statut de gérant de succursale à un franchisé (Franchise Magazine, décembre 2015)

Diverses conventions sont conclues par un distributeur : un contrat de location-gérance pour la gestion d’un supermarché et un contrat d’approvisionnement avec première société, parmi, puis un contrat de franchise avec une autre société du même groupe.  Le fournisseur est assigné par le gérant du distributeur en requalification en contrat de travail de l’ensemble des contrats conclus. Il sollicite à titre subsidiaire l’application du statut de gérant de succursale. Bien que le franchiseur n’ait pas été assigné, le distributeur  fonde ses demandes en partie sur ses obligations au titre du contrat de franchise.

La Cour d’appel de Rouen, dans une décision du 22 septembre 2015,  rejette la demande d’irrecevabilité formée par le fournisseur qui conteste le droit du demandeur à invoquer le contrat de franchise à l’appui de ses demandes du fait de l’absence à la cause du franchiseur. La Cour considère  en effet que le demandeur ne saurait être privé de ce droit dès lors qu’il résulte des termes des différents contrats signés « une totale interdépendance entre les diverses conventions, la résiliation de l’une pour quelque cause que ce soit entrainant la résiliation de plein droit des autres ».

La demande en requalification du contrat de travail est ensuite rejetée par la Cour au motif qu’il n’était pas démontré que le demandeur était soumis de façon directe ou indirecte au pouvoir disciplinaire du fournisseur ou du franchiseur par l’intermédiaire d’un rappel à l’ordre ou même d’une menace de sanction pour le non-respect des obligations lui incombant.

Concernant la demande visant l’application du statut de gérant de succursale au distributeur, l’article L.7321-2 du Code du travail impose la réunion de trois conditions cumulatives pour que ce statut puisse être reconnu à une personne physique :

- la fourniture exclusive ou quasi-exclusive des marchandises par une entreprise ;
- la fourniture ou l’agrément du local par la même entreprise;
- l’imposition par la même entreprise des conditions de travail et de prix à la personne physique.

Sur la première condition la Cour relève que le demandeur avait l’obligation de s’approvisionner de manière quasi-exclusive auprès du fournisseur. Il ne pouvait  s’approvisionner auprès d’un autre fournisseur que de façon marginale.

Sur la deuxième condition, la Cour relève que le local a effectivement été fourni par le fournisseur au distributeur, même si le fournisseur n’était pas propriétaire du local et ne bénéficiait que d’un droit au bail sur celui-ci.

S’agissant enfin de la troisième condition, la Cour observe qu’il résulte des différentes conventions signées, et notamment du contrat de franchise, que des obligations encadraient de manière très stricte l’exercice de l’activité du demandeur.  En particulier, le fournisseur contrôlait les salariés du distributeur, ses horaires et ses jours d’ouvertures, qui étaient imposés. Différentes interdictions provenaient du contrat de franchise, comme l’utilisation de la configuration informatique mise en place par le franchiseur. Il existait également des contraintes sur la fixation des prix, résultant tant du contrat d’approvisionnement que du contrat de franchise.

Par conséquent, la Cour d’appel de Rouen juge que les conditions d’application de l’article l.7321-2 du Code du travail sont remplies et que le demandeur peut revendiquer le statut de gérant de succursale et l’application à son profit de la législation du travail.

Bien qu’elle ne soit pas fondée exclusivement sur le contrat de franchise, cette décision, est critiquable : le fournisseur et le franchiseur étaient deux personnes juridiquement indépendantes. La Cour a ignoré le principe de l’effet relatif des contrats, et sans même faire référence à la théorie de la fraude, elle a  jugé, compte tenu de l’interdépendance des conventions, qu’elle était fondée à reprocher au fournisseur des faits relevant du contrat de franchise, auquel celui-ci était tiers.

Il convient de rapprocher cette décision d’une jurisprudence contraire de la Cour d’Appel de Paris, du 3 octobre 2014, selon laquelle les conditions d’application du statut de gérant de succursale ne sont pas remplies lorsque le franchiseur qui a agréé le local est tiers à la relation d’approvisionnement (CA Paris, 3 octobre 2014, n°14/01268).

Décision de la Cour d'appel de Rouen du 22 septembre 2015, RG n°14/02799.

Retrouvez ici une vidéo sur l'application du statut de gérant de succursale à un franchisé (CA Rennes du 3 octobre 2014).