Nullité d’un contrat de réservation de zone
lundi 19 février 2018

Nullité d’un contrat de réservation de zone

Prononcé de la nullité d’un contrat de réservation de zone sur le fondement de l’erreur du fait d’un manquement du concédant à son obligation d’information précontractuelle. 

Bien que les contentieux relatifs aux contrats de réservation de zone soient moins fréquents que ceux portants sur les contrats de distribution eux-mêmes, ces contrats sont également susceptibles, comme les contrats de distribution, d’être annulés en cas de vice du consentement du fait d’un manquement de l’enseigne à son obligation d’information précontractuelle.  

Pour rappel, l’article L.330-3 du code de commerce précise qu’un document d’information précontractuel doit être remis au candidat qui envisage de conclure un contrat au titre duquel d’une part un nom commercial, une marque ou une enseigne lui sera mis à disposition et au titre duquel d’autre part il sera soumis à une obligation d’exclusivité, au moins 20 jours avant la signature dudit contrat.  

Lorsque le versement d'une somme est exigé préalablement à la signature du contrat mentionné ci-dessus, notamment pour obtenir la réservation d'une zone, un document d’information précontractuel doit être remis 20 jours avant le versement de cette somme. 

Dans cet arrêt, un  candidat signe un contrat de réservation de zone en vue de la signature d’un contrat de licence de marque, comportant obligation de payer une somme au titre selon le cas, de la redevance de réservation, laquelle serait ensuite affectée au droit d’entrée si le point de vente devant être exploité dans le cadre du contrat de distribution ouvrait dans un délai d’un an, ou de l’indemnité d’immobilisation de l’exclusivité du territoire réservé, restant acquise au concédant à défaut d’ouverture du point de vente, de réservation d’un local ou de signature du bail dans ledit délai.  

Conformément aux dispositions de l’article L.330-3 du Code de commerce, l’enseigne lui remettait un document d’information précontractuel.  

Cinq mois après la signature du contrat de réservation de zone, le candidat demandait à l’enseigne de lui rembourser la somme versée, aux motifs qu’il avait trouvé un emploi à l’étranger débutant un mois après, et, concernant le projet de point de vente, que les frais relatifs à la location et la remise en l’état du local, ainsi qu’à la nature de l’activité, étaient beaucoup plus élevés que ses estimations et les déclarations de ses interlocuteurs et que l’enseigne ne lui avait réellement proposé qu’un investissement trop important pour lui au regard de sa rentabilité potentielle et trop éloigné géographiquement.  

Devant le refus de l’enseigne de procéder au remboursement, le candidat assigne cette dernière, en nullité du contrat de réservation, aux fins d’obtenir la restitution de la somme versée.  

La Cour d’appel de Paris considère que le DIP que lui a adressé l’enseigne a eu pour effet d’induire en erreur le candidat et a vicié son consentement, de sorte que le contrat de réservation de zone est entaché de nullité, et ordonne la restitution d’indemnité de réservation au candidat, au motif : 

  • qu’il était incomplet, en ce qu’il ne comprenait pas en annexe les comptes de l’enseigne pour l’année précédant la signature du contrat, mais ceux des deux années précédentes, et qu’il ne précisait nullement la nature et le montant des dépenses et investissements spécifiques à l’enseigne que le candidat devait engager avant de commencer l’exploitation, et faisait état d’informations anciennes (de plus de 6 ans avant la signature du contrat) concernant le marché local ; 
  • qu’il était imprécis et erroné, en ce qu’il se référait tout à la fois à la cession de marque et à la franchise, alors que les obligations d’un franchiseur étant plus importantes que celles d’un concédant. La Cour considère que cette confusion a été entretenue par la remise, antérieurement à l’envoi du DIP, d’une plaquette publicitaire se référant exclusivement à la franchise et mettant en exergue les prestations conséquentes d’assistance de l’enseigne, et, postérieurement à la signature du contrat de réservation, d’un livret d’accueil manifestement rédigé à destination des franchisés ; 
  • que l’enseigne aurait, semble-t-il, communiqué des informations financières imprécises et non sincères au candidat. Relevons sur ce point que la motivation de la Cour est particulièrement lacunaire, et ne permet pas de caractériser précisément le manquement de l’enseigne : «  s’il est vrai que l’obligation d’établir un compte prévisionnel pesait sur M. Z X, il n’en demeure pas moins que cette obligation devait pouvoir se baser sur des informations préalables précises et sincères du concédant. » ;
  • que l’erreur induite a été déterminante dans le consentement du candidat, eu égard, d’une part, à son caractère substantiel, et, d’autre part, à sa dénonciation récurrente par le candidat dans les mois qui ont suivi la signature du contrat, les pièces du débat mettant en évidence la méprise du candidat sur les obligations respectives des parties, celui-ci indiquant par exemple au bailleur du local dans lequel il avait envisagé de s’implanter : « Je pensais que [l’enseigne] traitait directement avec vous », alors que c’était à lui d’effectuer les formalités utiles à la conclusion du bail, ou à l’enseigne  qu’il était « circonspect sur la manière dont se déroulent les différents points du dossier » ou encore « dans l’inconnu » ou « dans le flou, faute d’expérience et d’avis éclairé sur les prévisions de vente».   

La Cour ajoute enfin qu’il importe peu que le candidat, dans le mail annonçant à l’enseigne son intention de rompre le contrat, ait invoqué parmi les motifs justifiant sa décision l’obtention d’un emploi plus conforme à son expérience, dès lors que ce motif n’est pas incompatible, ni contradictoire avec les autres avancés, faisant état de la distorsion entre ses prévisions résultant notamment des déclarations de ses interlocuteurs et la réalité.  

La décision de la Cour de d’appel est critiquable compte tenu de son manque de motivation s’agissant du caractère déterminant de l’erreur, qui est un élément indispensable pour qu’elle constitue une cause de nullité. 

D'abord, elle ne caractérise en aucun cas le caractère substantiel de l’erreur. 

Ensuite, elle fonde le caractère déterminant de l’erreur, et apprécie donc le vice du consentement, sur des déclarations du candidat postérieures à cette signature, qui ne portent même pas sur des faits antérieurs à la signature du contrat, mais sur des faits postérieurs. 

Enfin, elle ne met pas ses déclarations en perspective avec les manquements allégués du DIP, ne permettant pas ainsi de caractériser en quoi l’erreur aurait été déterminante du consentement du candidat.   

Cette décision rappelle en toute hypothèse qu’il appartient aux enseignes de veiller à délivrer des DIP conformes aux exigences légales et jurisprudentielles.  

CA paris pôle 5 - ch 5 du 15 février 2018 - n° 1510648

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