De l’intérêt d’émettre des réserves lors de l’inventaire des marchandises d’un fonds de commerce

Décision

Un fonds de commerce de bar-tabac-presse-PMU est cédé.

L’acte de cession prévoit :

- un inventaire contradictoire des stocks de tabac ainsi que des autres marchandises.
- l’engagement de l‘acquéreur à les racheter en sus du prix principal du fonds.

Cet inventaire est réalisé et l’acquéreur règle le prix du stock de tabac.

Toutefois, il conditionne le paiement du prix des autres marchandises à la résolution préalable de plusieurs autres litiges, à savoir : 
- au remboursement du prix de la location d’une caisse enregistreuse ;
- à la restitution par le vendeur d’un ordinateur ; 
- à la résolution de plusieurs vices cachés.

L’acquéreur est assigné devant le tribunal de commerce et condamné à payer la facture de marchandises avec intérêts au taux légal.
Il interjette appel.


Sur le paiement du prix des marchandises :

La cour rappelle les dispositions des articles 1103 et 1104 du code civil, ainsi que les stipulations de l’acte de vente, notamment : 

- les stipulations relatives aux marchandises garnissant le fonds de commerce vendu au jour fixé pour l’entrée en jouissance,

- les modalités de détermination du prix de rachat desdites marchandises en fonction de leur ancienneté (100 % du prix d’achat pour celles de moins d’un an, 75 % pour celles de plus d’un an et de moins de deux ans, 50 % pour celles de plus de deux ans avec possibilité pour l’acquéreur de refuser de les racheter).

La cour constate que l’inventaire des marchandises comporte à côté de la signature de l’acquéreur la mention « pris connaissance », laquelle ne peut pas être interprétée comme l’expression d’une réserve quant à la sincérité dudit document.

En conséquence, elle écarte l’argument de l’acquéreur selon lequel il n’a pas eu la possibilité de s’assurer par lui-même de la réalité de ces marchandises.

A l’instar des premiers juges, la cour confirme que l’acquéreur a reconnu la validité et la sincérité des indications figurant sur l’inventaire.

Sur l’exception d’inexécution :

La cour rappelle les dispositions de l’article 1219 du code civil avant d’apprécier l’argument de l’acquéreur selon lequel le vendeur n’aurait pas respecté la clause du contrat de cession du fonds de commerce dite de 'mise au courant'.

Elle rappelle les termes précis de cette clause et observe qu’il n’a pas été convenu entre les parties que cet engagement du cédant se prolonge au-delà de l’acte définitif de vente du fonds.

« Sinon », selon la cour, le notaire n’aurait pas manqué de le préciser.

Elle considère que cet argument de l’acquéreur est de pure opportunité n’étant apparu pour la première fois qu’à l’occasion des dernières conclusions déposées devant la cour.

Elle observe enfin que le vendeur démontre qu’il a satisfait à son obligation de 'mise au courant’ voire d’accompagnement au cours des mois qui ont suivi la signature du compromis.

Dès lors, il est décidé que l’acquéreur ne peut se prévaloir d’un manquement du vendeur à ses engagements pour justifier qu’il ne respecte pas les siens.


Sur les frais de location d’une caisse enregistreuse 

L’acquéreur soutient qu’il n’aurait pas repris le contrat de location litigieux si l’avait été informé du coût de la machine précédente.

La cour constate que le transfert dudit contrat a été expressément convenu entre les parties aux termes du compromis de vente du fonds de commerce, et qu’une copie dudit contrat a été annexée au compromis.

Il en résulte, selon la cour, que l’acquéreur a eu toute latitude pour prendre connaissance du contenu de ce contrat et qu’il est mal fondé à prétendre à un quelconque remboursement à ce titre.

Sur le défaut de restitution d’un ordinateur :

L’acquéreur reproche au bailleur d’avoir emporté un ordinateur alors qu’il faisait partie des matériels cédés dans le cadre de la vente du fonds.

Le vendeur fait valoir qu’il a offert de restituer l’ordinateur.

La cour décide que l’acquéreur ne peut s’en prendre qu’à lui-même d’avoir refusé de prendre possession de l’ordinateur que le vendeur lui a offert de restituer.

Sur les vices cachés :

L’acquéreur sollicite la condamnation du bailleur au paiement des frais de remise en état de deux équipements qui seraient affectés par des vices cachés : 

- l’arrière du bar 'totalement pourri’ par l’humidité due à la présence d’une machine à café,
- la terrasse de l’établissement qui est en très mauvais état.

La cour considère que ces équipements parfaitement visibles sont utilisés quotidiennement dans le cadre de l’exploitation d’un débit de boissons.

L’acquéreur a eu l’occasion de les observer et de les utiliser à de nombreuses reprises pendant toute la période d’accompagnement ayant précédé la signature de l’acte définitif d’acquisition.

Dans la mesure où l’acquéreur ne démontre pas que les vices dont il se prévaut lui ait jamais été cachés, il est débouté de ses demandes indemnitaires.

Dans ces conditions, le jugement est confirmé.

CA Rennes, 3e ch. com., 26 avr. 2022, n° 19/05431.