Gérance-mandat et rupture brutale de relations commerciales établies

Le renouvellement de contrats à durée déterminée fait naître chez le cocontractant la croyance en la stabilité des relations caractérisant des relations commerciales établies.

Le préjudice subi est la marge brute sur coût variables de la victime, sans déduction des charges fixes économisées.

Dans ce dossier, la société IDF a conclu avec la société Gifi un contrat de gérance-mandat d'une durée d'un an, avec tacite reconduction, pour l'exploitation d'un magasin, ayant pris effet le 1er avril 2010.

Par lettre du 14 janvier 2013, la société Gifi a fait connaître à la société IDF que le contrat ne serait pas renouvelé à l'échéance du 31 mars 2013.

Invoquant le caractère insuffisant du préavis, la société IDF a assigné la société Gifi en paiement de dommages-intérêts, sur le fondement de la rupture brutale de relations commerciales établies.

Au préalable, il convient de noter que ce dossier vient pour la deuxième fois devant la Cour de cassation, sur renvoi après cassation, puisqu’il avait fait l’objet d’un premier arrêt de la Haute juridiction du 2 octobre 2019 (pourvoi n° 18-15.676) à l’issue duquel la Haute juridiction avait retenu l’applicabilité au gérant-mandataire du dispositif du code de commerce prohibant la rupture brutale de relations commerciales établies.

L’apport de cet arrêt est double.

En premier lieu, la Cour de cassation donne raison à la cour d’appel de renvoi d’avoir conclu, du fait que les contrats de gérance-mandat à durée déterminée avaient été renouvelés, que la société IDF pouvait légitimement s'attendre à la reconduction du contrat à son échéance, caractérisant l’existence d’une relation commerciale établie au sens de l'ancien article L. 442-6, I, 5° du code de commerce.

Sur ce point, il convient de noter l’intransigeance de la Cour de cassation qui qualifie de « surabondant » le fait qu’il est démontré en l’espèce que la rupture avait un caractère prévisible pour le gérant.

En second lieu, la Haute juridiction confirme l’arrêt d’appel qui a retenu que le préjudice subi du fait de la brutalité de la rupture correspondait à la marge brute que la société IDF aurait pu réaliser au cours du préavis non accordé et que, en l'absence de coûts variables, la perte de bénéfice s'évaluait pour cette activité de prestation de service au montant des commissions perdues pendant la durée du préavis non effectué.

Dans sa jurisprudence la plus récente, la Cour d’appel a en effet coutume de juger que la référence à retenir est la marge sur coûts variables, définie comme la différence entre le chiffre d'affaires dont la victime a été privée sous déduction des charges qui n'ont pas été supportées du fait de la baisse d'activité résultant de la rupture.

Par conséquent, la Cour de cassation rejette le moyen de la société Gifi qui demandait que soient également déduits de la marge brute les charges fixes économisées par le gérant du fait de la rupture.

Cass. Com., 11 mai 2022, n° 21-11.337