Rupture brutale des relations commerciales établies : action contractuelle ou délictuelle en matière de Droit international privé ?
vendredi 15 avril 2022

Rupture brutale des relations commerciales établies : action contractuelle ou délictuelle en matière de Droit international privé ?

La Cour d’appel de Paris limite le champ d’application de la jurisprudence Granarolo de la CJUE au conflit de juridiction. 


La Cour d’appel de Paris ne saisit pas l’opportunité de se prononcer sur la nature de loi de police des dispositions de l’article L.442-1 II (anciennement L.442-6, I 5°) du Code de commerce relatives à la rupture brutale des relations commerciales établies ainsi que sur la nature contractuelle ou délictuelle de l’action. 

L’affaire opposait une société dubaïote ayant pour activité la distribution de produits sur le territoire des Emirats arabes unis à plusieurs sociétés françaises, émirati et chinoise et qui, fondant son action sur la loi française et plus particulièrement sur la rupture des relations commerciales établies, demandait l’indemnisation des préjudices subis du fait de l’absence d’un préavis lors de la rupture de ses relations avec ces sociétés. 

Aucune loi applicable n’avait été déterminée par le contrat en cas de différends entre les parties. 

La Cour d’appel de Paris devait se prononcer sur l’application du règlement Rome I ou Rome II autrement dit se prononcer sur la nature contractuelle ou délictuelle de l’action fondée sur l’article L. 442-1 II du Code de commerce en matière de droit international privé afin de déterminer la loi applicable au contrat. 

La Cour d’appel de Paris refuse de se prononcer sur cette question et soutient qu’en toute hypothèse, l’application des dispositions de ces deux règlements est à écarter en cas d’application d’une loi de police. 

La Cour d’appel de Paris appelée à se prononcer alors sur la qualification de loi de police de l’article L.442-1 II du Code de commerce ne saisit pas non plus cette opportunité. Elle se contente d’écarter en l’espèce l’application de cet article au motif qu’il n’existe pas, du fait que la société appelante était de droit des Emirats arabes unis, du lieu d’exécution du contrat et du fait dommageable (qui était Dubaï), de lien de rattachement suffisamment fort pour justifier que la loi française soit appliquée. 

Outre l’interrogation légitime que peut susciter la réticence de la Cour d’appel de Paris à se prononcer sur la question de la nature contractuelle ou délictuelle et sur la qualification de loi de police de l’article L.442-1 II du Code de commerce, cet arrêt présente l’intérêt de relancer le débat sur le champ d’application de la jurisprudence Granarolo de la Cour de Justice de l’Union européenne (n° C-196/15, 14 juillet 2016) au titre de laquelle, la Cour de justice déclarait que : « L’article 5, point 3, du règlement (CE) no 44/2001 du Conseil, du 22 décembre 2000, concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale, doit être interprété en ce sens qu’une action indemnitaire fondée sur une rupture brutale de relations commerciales établies de longue date, telle que celle en cause dans l’affaire au principal, ne relève pas de la matière délictuelle ou quasi délictuelle au sens de ce règlement s’il existait, entre les parties, une relation contractuelle tacite, ce qu’il revient à la juridiction de renvoi de vérifier. »

Or, la Cour d’appel de Paris écarte, lors de son analyse, l’application de la jurisprudence Granarolo de la CJUE au motif que la Cour de justice a rendu cette solution sur le fondement du règlement Bruxelles I relatif aux règles de compétence judiciaire. En effet, la Cour d’appel de Paris déclare que : « La CJUE ne s’est pas prononcée sur la nature contractuelle ou délictuelle de l’action précitée en matière de conflit de loi ». 

Ainsi, la Cour d’appel de Paris clarifie, à juste titre, le champ d’application de la jurisprudence Granarolo de la CJUE en la limitant strictement au conflit de juridiction. Dès lors, la nature délictuelle de l’action fondée sur l’article L.442-1 II du Code de commerce relatif à la rupture brutale des relations commerciales établies en matière de conflit de lois devrait prévaloir et de ce fait, le règlement Rome II trouverait à s’appliquer. 

Cour d’appel de Paris du 1er janvier 2022 n°20/07092

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