Rupture brutale des relations commerciales établies : action contractuelle ou délictuelle en matière de DIP commun ?
lundi 13 juin 2022

Rupture brutale des relations commerciales établies : action contractuelle ou délictuelle en matière de DIP commun ?

Alors que la Cour d’appel de Paris limitait le champ d’application de la jurisprudence Granarolo de la CJUE au conflit de juridiction en matière de Droit international privé, elle semble s’en inspirer et faire une application rigoureuse de cet arrêt en matière de Droit international privé commun. 

En effet, la Cour d’appel de Paris semble peaufiner sa position sur la nature contractuelle ou délictuellede l’action indemnitaire de la rupture brutale des relations commerciales établies en matière de DIP. 

L’affaire opposait la société de droit français EUROFOOD qui distribuait des produits alimentaires casher fournis par la société de droit israélien Tnuva sur le marché européen et suisse au titre d’un contrat de distribution exclusive d’une durée de 5 ans. 

EUROFOOD assigne Tnuva devant le Tribunal de commerce de Paris en réparation du préjudice subi du fait de la rupture brutale de leur relation commerciale. Le Tribunal de commerce de Paris décline sa compétence et renvoie les parties à mieux se pourvoir. 

EUROFOOD interjette appel aux moyens (i) que le lieu de l’exécution est principalement la France, pays dans lequel se situe son siège social ; (ii) que la qualification de contrat de vente doit être retenue et que le lieu de livraison  des marchandises est Marseille ; (iii) et enfin, en France, l’action indemnitaire en responsabilité pour rupture brutale des relations commerciales établies étant de nature délictuelle, le demandeur peut, en vertu de l’article 46 du CPC peut saisir les juridictions du lieu où il a son activité et a son siège social, ce qui correspond au lieu où le dommage a été subi.

TNUVA rétorque (ii) que l’option de compétence de l’article 46 du CPC ne s’applique pas aux litiges relatifs aux contrats de distribution exclusive, de sorte que seule la juridiction du lieu du domicile du défendeur est compétente en vertu de l’article 42 du CPC ; (ii) que si l’option de compétence trouvait application, les juridictions israéliennes sont compétentes au regard du lieu de livraison des produits prévu au contrat s’agissant d’un contrat de vente ; (iii) que l’obligation caractéristique du contrat est la vente de produits, de sorte que seul le lieu de livraison des produits peut être pris en compte pour déterminer la juridiction compétente ; (iiii) enfin des dispositions constituant des lois de police ne font pas obstacle à l’application des règles de conflit de juridiction. 

La Cour d’appel fait le choix d’exposer son analyse étape par étape. Elle commence par rappeler qu’ « en l’absence de clause attributive de juridiction et de règles de compétence exclusive, les règles du Code de procédure civile s’appliquent à la détermination de la compétence internationale des juridictions françaises ». Elle rappelle ensuite les dispositions du Code de procédure civile à savoir le principe énoncé à l’article 42 et les exceptions de l’article 46 prévue en matière contractuelle et en matière délictuelle. 

La question qui s’impose alors est celle de la nature délictuelle ou contractuelle de l’action indemnitaire pour rupture brutale des relations commerciales établies. Or, étonnement la Cour d’appel de Paris fait fi de cette question essentielle et tranche sans plus d’explication, que celle d’une fidélité à l’arrêt Granarolo, pour la nature contractuelle de l’action indemnitaire pour rupture brutale des relations commerciales établies. Cependant, afin de déterminer la compétence des juridictions eu égard à l’option de compétence, elle se penche plus longuement sur la nature du contrat en l’espèce. Elle retient que l’obligation essentielle du contrat n’étant pas la livraison et l’enlèvement de produit, il ne s’agit pas d’un contrat de vente. 

Elle poursuit en déclarant que l’obligation caractéristique étant la prestation de services consistant à la distribution des marchandises et la participation d’EUROFOOD à la stratégie commerciale de Tnuva, le contrat en l’espèce est un contrat de prestation de services qui a été exécuté en France. 

Dès lors la Cour d’appel de Paris infirme le jugement rendu en Première instance et ce qu’elle déclare les juridictions françaises compétentes à connaître le litige et renvoi les parties devant le Tribunal de commerce de Paris.  

Cet arrêt s’inscrit dans le contexte du Droit International Privé commun français c’est-à-dire portant sur les règles applicables par le juge français pour connaître de sa compétence dans un litige internationale lorsqu’aucune convention internationale ne revendique son application. 

Alors que cet arrêt s’inscrit donc en dehors du champ d’application du règlement Bruxelles I bis, la Cour d’appel de Paris fait le choix surprenant de calquer ici le mode de réflexion adopté par les magistrats dans l’arrêt Granarolo portant sur le Droit International Privé conventionnel de la compétence internationale. 
De sorte que la Cour d’appel de Paris tranche directement en faveur de la nature contractuelle de l’action. 

Or, la question de la nature délictuelle ou contractuelle de l’action indemnitaire pour rupture brutale des relations commerciales établies est légitime à bien des égards : la question n’est pas tranchée en Droit International Privé ; la portée de l’arrêt Granarolo est limitée au Droit International Privé conventionnel et au conflit de juridiction (CA Paris, 1 er décembre 2021, n°20/07092 ; la qualification de lois de police de l’article L.442-1 II du code de commerce n’est pas tranchée et elle est un argument de plus en faveur de la nature délictuelle de l’action.)

Cour d’appel de Paris (5-4) du 2 mars 2022 n°21/17962

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