Acquisire o vendere una rete di distribuzione

Stai considerando:

• vendere la tua rete di distribuzione,
  
• di aprire una quota del vostro capitale per garantire il finanziamento dello sviluppo della rete,
  
• acquisire un concorrente o un’altra rete.

Per farlo nelle migliori condizioni di sicurezza e di costo possibili, e per poter condurre una negoziazione soddisfacente, è necessario verificare la rete di distribuzione, che sia la propria o quella che si desidera, e trarre da questa analisi una visione sintetica dei punti di forza e di debolezza. Questa condizione è un prerequisito indispensabile per l’ottimizzazione e il successo dell’operazione prevista.

Gouache Avocats realizza:

audit

• venditori (Vendor Due Diligence) e info memo di presentazione della rete, in collaborazione con le banche d’affari o consulenze in corporate finance da voi designate, al fine di ottenere il miglior prezzo dalla vendita prevista;
• audit interni;
• audit di acquisizione;
• l’assistenza nella negoziazione e redazione degli atti di cessione.

L’esperienza che Gouache Avocats ha sviluppato nei contratti di rete, nei contratti di franchising, nei contratti di distribuzione e più in generale nei contratti commerciali, ci consente di individuare in modo efficace le carenze e le aree di rischio giuridico e finanziario legate alla rete e alle sue specificità.

I nostri audit possono riguardare tutti i punti di competenza di Gouache Avocats: franchising, diritto della distribuzione, diritto della concorrenza, diritto economico, contratti di locazione commerciale, diritto commerciale, proprietà intellettuale, pubblicità, prodotti, consumo, regolamentazione delle attività.

Jean-Baptiste GOUACHE è intervenuto come consulente venditore o acquirente su numerose transazioni. Ha scritto una tesi professionale che ha ricevuto il premio per la migliore tesi professionale dalla Scuola Superiore di Commercio di ROUEN (ROUEN BUSINESS SCHOOL – oggi NEOMA) nel 2006, sulla problematica del finanziamento delle reti di franchising da parte del capitale di rischio.

Cessione di reti di franchising

La cessione delle reti presenta delle specificità, in particolare quando sono organizzate in franchising.

Una succursale è proprietaria di attività commerciali. Ognuno di questi fondi commerciali, vale a dire tanto quanto il marchio ha punti vendita, ha un valore patrimoniale. L’avviamento valorizza quindi l’attivo del bilancio della succursale. Possono fungere da pegno speciale per i suoi creditori che possono iscrivere su tali beni pegni di avviamento. Sono quindi una formidabile leva per ottenere credito, i fondi hanno oggi elevati valori patrimoniali legati, legati al prezzo elevato dei passi delle porte. Il diritto francese dei contratti di locazione, creando un diritto del locatario al rinnovo, ha infatti contribuito a rendere patrimoniali i contratti di locazione commerciale.

Inoltre, ogni punto vendita è gestito direttamente dal suo proprietario, o indirettamente tramite contratti di locazione gestionale: i risultati di ogni punto vendita contribuiscono quindi interamente al risultato del gruppo distributivo. In questo modo il succursalista dispone in linea di principio di cash flow consistenti.

L’affiliante è da parte sua solo creditore di obbligazioni nei confronti degli affiliati legati alla sua rete ai sensi di un contratto di franchising.

Il valore della sua azienda si basa quindi in gran parte, oltre che sul valore del marchio e del know-how, sulla qualità del suo contratto di franchising e sulle sue caratteristiche: durata, maturità, condizioni di rinnovo, padronanza del know-how, livello di controllo degli affiliati e delle loro sedi, condizioni di cessione.

Il franchisee essendo proprietario del suo fondo commerciale, lo sfrutta a suo rischio e pericolo e ne comprende solo il risultato operativo. L’affiliante percepisce quindi solo canoni di esercizio, calcolati sul fatturato dell’affiliato, che servono a finanziare l’animazione e il controllo della rete e sui quali il margine dell’affiliante è in linea di principio limitato. I cash flow di un franchisor sono quindi spesso più limitati di quelli di un affiliato, il che è ancora più vero nei franchising diversi dai franchising di distribuzione, che beneficiano di ampi volumi di margini grazie ai prodotti forniti alla rete che costituisce un cliente vincolato.

Ne consegue che l’acquirente che entra nel capitale di un franchisor acquisisce dapprima diritti su beni immateriali: marchio e know-how, tra cui contratti di franchising.

L’attenzione rivolta a ciascuno di questi punti è quindi determinante:

• per l’affiliante che deve prepararsi affinché tali attivi presentino tutte le qualità di consistenza e di sicurezza attese dall’investitore e da cui dipende il valore della sua impresa;
• per l’acquirente che deve assicurarsi del valore delle sue attività e garantire un investimento, giustificando poi con i propri azionisti i risultati dell’acquisizione di una partecipazione in termini di redditività del capitale investito.

Franchisor e acquirenti devono affrontare tre problematiche specifiche:

• Come valutare il marchio del franchisor e il suo know-how?
• Come valutare la qualità del contratto di franchising e il livello del rischio giuridico legato alla formazione e all’esecuzione del contratto di franchising nella rete?
• Come valutare la qualità del sapere franchising della società che apre il suo capitale: sviluppo, animazione, controllo, comunicazione?