Absence de rupture brutale et abusive en cas de refus de renouvellement d’un concours bancaire

La Cour de cassation est venue préciser que les dispositions de l’article L442-6-I, 5° du Code de commerce ne trouvaient pas à s’appliquer en matière de non-renouvellement de crédits bancaires consentis par un établissement de crédit à une entreprise, et que n’était ni abusive ni brutale la décision de non-renouvellement d’un concours à durée déterminée sans qu’il soit nécessaire de respecter un préavis. 

Dans un arrêt du 25 octobre 2016, la Cour de cassation s’est prononcée sur les conditions de mise en œuvre de la responsabilité de l’établissement de crédit qui refuse le renouvellement d’un concours de crédits à une entreprise. 

Dans cette espèce, une banque avait dénoncé l’ensemble des concours accorés à une entreprise en la mettant en demeure de lui régler, sous huitaine, diverses sommes au titre du solde débiteur de ses comptes courants. 

Cette société ainsi que les deux fondateurs, dirigeants et actionnaires principaux, caution de la société, ont assigné la banque en responsabilité pour rupture abusive et brutale de crédit sur le fondement de l’article L442-6, I, 5° du Code de commerce. 

Pour rappel, l’article L442-6, I, 5°  du Code de commerce prévoit que la rupture d’une relation commerciale établie « sans préavis écrit tenant compte de la durée de la relation commerciale et respectant la durée minimale de préavis déterminée, en référence aux usages du commerce, par des accords interprofessionnels ».

En premier lieu, la Cour de cassation écarte l’application de l’article  L442-6, I, 5° du Code de commerce  dès lors qu’il existe un texte spécial applicable au secteur concerné. 

En l’espèce, l’octroi et le renouvellement de crédits consentis par un établissement de crédit à une entreprise sont des opérations exclusivement régies par les dispositions du code monétaire et financier. 

En conséquence, la question de savoir si le non-renouvellement d’un concours bancaire constitue ou non une rupture abusive ou brutale des relations commerciales établies serait régie par l’article L313-12 du Code monétaire et financier en vertu duquel :

« tout concours à durée indéterminée, autre qu’occasionnel, qu’un établissement de crédit ou une société de financement consent à une entreprise, ne peut être réduit ou interrompu que sur notification écrite et à l’expiration d’un délai de préavis fixé lors de l’octroi du concours. Ce délai ne peut, sous peine de nullité de la rupture du concours, être inférieur à soixante jours ».

Concernant la qualification du non-renouvellement en rupture brutale et/ou abusive, la Cour de cassation confirme la décision adoptée par les juges du fond en jugeant que les concours à durée déterminée avaient pris fin après un renouvellement, par la survenance de leur terme, sans qu’il soit nécessaire pour la banque de respecter un préavis. De ce fait, aucune rupture brutale ou abusive ne peut être dénoncée. 

Par ailleurs, le fait que ces concours à durée déterminée succèdent à un concours à durée indéterminée, auquel il a été mis fin avec préavis, n’était pas de nature à caractériser l’existence d’une promesse de reconduction du crédit au-delà du terme. 

En conséquence, le banquier n’était tenu par aucun engagement de renouvellement de crédits, et pouvait donc refuser de manière discrétionnaire de procéder audit renouvellement, sans voir sa responsabilité engagée. 

Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 25 octobre 2017, 16-16.839