Clause intuitu personae dans un contrat d’agent commercial et faute grave

La Cour de cassation valide la clause intuitu personae, contenue dans un contrat d’agence commerciale, prévoyant que sa violation constitue une faute grave justifiant la résiliation du contrat aux torts de l’agent commercial.

Dans deux arrêts du 29 juin 2022, la chambre commerciale de la Cour de cassation a eu à se prononcer sur la validité de la résiliation de deux contrats d’agent commercial sur le fondement de la violation de la clause intuitu personae.

Dans les deux affaires, les contrats comportaient une clause prévoyant qu’il était conclu en considération d’une personne en particulier, et que tout changement conduisant à la perte par cette personne soit de la direction effective soit du contrôle majoritaire devait être soumis à l’agrément préalable du mandant. Le non-respect de cet article par l’agent constituait une faute grave justifiant la résiliation du contrat aux torts de l’agent le privant des indemnités de fin de contrat.

Dans la première affaire, le gérant de la société avait démissionné, mais avait conservé le contrôle effectif de la société et demeurait l’interlocuteur principal du mandant. 

Dans la seconde affaire, le gérant avait été remplacé à la suite du rachat de la société mandataire par une société tierce, donc la direction et le contrôle avaient subi un changement, sans avoir obtenu l’agrément préalable du mandant.

La Cour considère, dans les deux affaires, que l’agent aurait dû respecter la clause intuitu personae et soumettre ces changements à l’agrément du mandant. Il a manqué à son obligation de loyauté, qui est une obligation essentielle du mandat d’intérêt commun, et cela constitue une faute grave justifiant la résiliation du contrat d’agence commerciale à ses torts et le privant des indemnités.

Cette solution est conforme à l’article L134-4 du code de commerce, qui dispose que : « Les contrats intervenus entre les agents commerciaux et leurs mandants sont conclus dans l’intérêt commun des parties. Les rapports entre l’agent commercial et le mandant sont régis par une obligation de loyauté et un devoir réciproque d’information. […] »

Dans ces conditions, il convient d’apporter une grande attention au respect des mécanismes prévus par les contrats d’agence pour tout changement de direction ou de contrôle. 

Cour de cassation 29 juin 2022 20-11.952 ; Cour de cassation 29 juin 2022 20-13.228