Adquirir o vender una red de distribución

Tiene previsto:

• vender su red de distribución,
• abrir una parte de su capital para garantizar la financiación del desarrollo de la red,
• adquirir un competidor u otra red.

Para hacerlo en las mejores condiciones de seguridad y costo posibles, y para poder llevar a cabo una negociación satisfactoria, debe auditar la red de distribución, ya sea la suya o la que desea, y extraer de este análisis una visión sintética de las fortalezas y debilidades. Esta condición es un requisito previo indispensable para la optimización y el éxito de la operación prevista.

Gouache Avocats realiza:

• auditorías de vendedores (Vendor Due Diligence) e info memo de presentación de la red, en colaboración con los bancos de negocios o asesoramiento en finanzas corporativas que usted nos designe, con el fin de obtener el mejor precio de la venta prevista;
• Resultados de las auditorías internas de la Oficina de Servicios
• auditorías de adquisición;
• la asistencia en la negociación y redacción de las actas de cesión.

La experiencia que Gouache Avocats ha desarrollado en contratos de redes, contratos de franquicia, contratos de distribución y, en general, contratos comerciales, nos permite detectar de manera eficaz las carencias y las áreas de riesgo jurídico y financiero relacionadas con la red y sus especificidades.

Nuestras auditorías pueden abarcar todos los puntos de competencia de Gouache Avocats: franquicia, derecho de la distribución, derecho de la competencia, derecho económico, arrendamientos comerciales, derecho comercial, propiedad intelectual, publicidad, productos, consumo, regulación de actividades.

Jean-Baptiste GOUACHE ha intervenido como asesor vendedor o comprador en numerosas transacciones. Escribió una tesis profesional que recibió el premio a la Mejor tesis profesional de la Escuela Superior de Comercio de ROUEN (ROUEN BUSINESS SCHOOL – hoy NEOMA) en 2006, sobre la problemática de la financiación de las redes de franquicias por el capital inversión.

Cesión de redes de franquicias

La cesión de las redes presenta especificidades, especialmente cuando se organizan en franquicia.

Un sucursalista es propietario de un fondo de comercio. Cada uno de estos fondos de comercio, es decir, tanto como la marca cuenta de puntos de venta, tiene un valor patrimonial. Los fondos de comercio valoran así el activo del balance del sucursal. Pueden servir de prenda especial a sus acreedores que pueden inscribir en estos bienes pignoraciones de fondos de comercio. Por lo tanto, son una gran palanca para obtener crédito, ya que los fondos tienen hoy en día altos valores liquidativos relacionados, vinculados al alto precio de las puertas. El derecho francés de arrendamiento, al crear un derecho del arrendatario a la renovación, ha contribuido a la patrimonialización de los arrendamientos comerciales.

Además, cada punto de venta es operado directamente por su propietario, o indirectamente mediante contratos de arrendamiento gerencial: los resultados de cada punto de venta contribuyen por lo tanto por completo al resultado del grupo de distribución. De este modo, el sucursal dispone en principio de flujos de efectivo consistentes.

Por su parte, el franquiciador solo es acreedor de obligaciones sobre los franquiciados vinculados a su red en virtud de un contrato de franquicia.

Por lo tanto, el valor de su empresa se basa en gran medida, además del valor de la marca y el know-how, en la calidad de su acuerdo de franquicia y sus características: duración, madurez, condiciones de renovación, dominio del know-how, nivel de control de los franquiciados y sus ubicaciones, condiciones de cesión.

Como el franquiciado es propietario de su fondo de comercio, lo explota bajo su propio riesgo y aprehende solo el resultado de la explotación. Por lo tanto, el franquiciador solo percibe cánones de explotación, calculados sobre la facturación del franquiciado, que sirven para financiar la animación y el control de la red y sobre los cuales el margen del franquiciador es, en principio, limitado. Los flujos de efectivo de un franquiciador son a menudo más limitados que los de un sucursal, lo que es aún más cierto en las franquicias distintas de las franquicias de distribución, que se benefician de grandes volúmenes de márgenes gracias a los productos suministrados a la red que constituye un cliente cautivo.

Como resultado, el comprador que entra en el capital de un franquiciador primero adquiere derechos en activos intangibles: marca y know-how, incluidos los contratos de franquicia.

Por lo tanto, la atención prestada a cada uno de estos puntos es determinante:

• para el franquiciador que debe prepararse para que estos activos presenten todas las cualidades de consistencia y seguridad esperadas por el inversor y de las que depende el valor de su empresa;
• para el comprador que debe asegurarse del valor de sus activos y asegurar una inversión, justificando a continuación ante sus propios accionistas de los resultados la adquisición de participación en términos de rentabilidad de los capitales invertidos.

Los franquiciadores y cesionarios deben enfrentarse a tres problemáticas específicas:

• ¿Cómo evaluar la marca del franquiciador y su know-how?
• ¿Cómo evaluar la calidad del contrato de franquicia y el nivel de riesgo legal relacionado con la formación y ejecución del contrato de franquicia en la red?
• ¿Cómo evaluar la calidad del conocimiento de franquicia de la empresa que abre su capital: desarrollo, animación, control, comunicación?