Oponibilidad de la cláusula atributiva de jurisdicción

Una empresa acepta necesariamente la transmisión de un contrato a un nuevo vendedor, incluida la cláusula atributiva de jurisdicción que corresponda, continuando realizando pedidos y aceptando entregas de esta empresa.   

La sentencia del Tribunal de Casación de 18 de diciembre de 2024, se refiere a un litigio entre la empresa francesa BBI y la empresa alemana Ockenfels Group GmbH & Co, anteriormente Birkenstock & Co. Este litigio tiene su origen en una serie de contratos de distribución celebrados entre BBI y Betula-Schuh, una empresa alemana, a partir del 1 de agosto de 2007. El último contrato, fechado el 21 de septiembre de 2012, incluía una cláusula atributiva de jurisdicción a favor de los tribunales alemanes y preveía la aplicación del derecho alemán.

En 2014, Betula-Schuh informó a BBI que Birkenstock & Co reanudaría las operaciones de facturación y envío a partir del 1 de octubre de 2014. Esta reestructuración llevó a la absorción de Betula-Schuh por Birkenstock Sales en 2015, que ya había transferido sus beneficios a Birkenstock & Co, rebautizada como Ockenfels Group GmbH & Co. En 2016, Birkenstock Sales notificó a BBI la fin del contrato de distribución para el 31 de diciembre de 2016, y Birkenstock Services también puso fin a las relaciones comerciales en esa fecha.

En 2020, BBI presentó una demanda contra Birkenstock & Co. KG ante el Tribunal de Comercio de Marsella por ruptura abrupta de relaciones comerciales establecidas. Birkenstock & Co. KG impugnó la competencia de la jurisdicción francesa invocando la cláusula atributiva de jurisdicción del contrato de 2012.

El recurso de casación de BBI ante el Tribunal de Casación se basó en un único motivo, impugnando la oponibilidad de la cláusula atributiva de jurisdicción.

BBI sostenía que la cláusula atributiva de jurisdicción en favor de los tribunales alemanes sólo podía oponerse si había sido aceptada según las formas previstas por el Reglamento Bruselas I, lo que según ella no era el caso.

Se refería más concretamente al artículo 25 del Reglamento Bruselas I, que dispone que:

« Tal acuerdo atributivo de competencia deberá celebrarse: a) por escrito o verbalmente con confirmación escrita; o b) en una forma que se ajustare a los hábitos que las partes tuvieren establecido entre ellas; o c) en el comercio internacional, en una forma conforme a los usos que las partes conocieren o debieren conocer y que, en dicho comercio, fueren ampliamente conocidos y regularmente observados por las partes en los contratos del mismo tipo en el sector comercial considerado.».

Además, reprochaba en particular al Tribunal de Apelación:

• de haber retenido que la aceptación de una cláusula atributiva de jurisdicción estipulada en una ACUERDO DE DISTRIBUCIÓN podía extenderse a las relaciones entre el distribuidor y un tercero sobre la base de que el tercero ha asumido las obligaciones de venta y entrega del productor y que el distribuidor ha aceptado ser entregado por este tercero;

• no haber explicado por qué su aceptación de recibir las entregas de la nueva sociedad implicaba también su aceptación de transmitir los derechos de la sociedad Betula Schuh a la sociedad Birkenstock, y especialmente el de prevalerse de la cláusula atributiva de jurisdicción acordada en beneficio de la empresa Betula Schuh.

El Tribunal de Casación desestimó el recurso, confirmando la decisión del Tribunal de Apelación de París.

Declaró que BBI había aceptado la transmisión de los derechos y obligaciones sustanciales resultantes del contrato de 2012 a Birkenstock & Co. KG Services, incluida la cláusula atributiva de jurisdicción, continuando realizando pedidos y aceptando entregas de esta empresa. El Tribunal consideró que esta aceptación implicaba también la aceptación de la cláusula atributiva de jurisdicción.

El Tribunal también decidió que no había motivos para plantear una cuestión prejudicial al Tribunal de Justicia de la Unión Europea, al considerar que no existían dudas razonables sobre la interpretación de los reglamentos europeos en cuestión.

Esta sentencia muestra claramente cómo cláusulas atributivas de jurisdicción, insertadas en las CGV concluidas entre profesionales, pueden ser oponibles a la parte que intente eludirlas alegando su inoponibilidad debido a la falta de aceptación expresa. De hecho, la jurisprudencia sostiene que al renovar sus pedidos, un comprador necesariamente tiene conocimiento de las CGV del vendedor (relativas a un vendedor italiano y a un comprador francés – CA Toulouse, 22 de septiembre de 2010, n° 10/00787).

Tribunal de Casación, Civil, Sala de lo Civil 1, 18 de diciembre de 2024, 23-20.777, inédito