clausola attributiva di competenza

Una società accetta necessariamente il trasferimento di un contratto a un nuovo venditore, compresa la clausola attribuzione della giurisdizione che conviene, continuando ad effettuare ordini e ad accettare consegne da questa società.   

La sentenza della Corte di Cassazione del 18 dicembre 2024, riguarda una controversia tra la società francese BBI e la società tedesca Ockenfels Group GmbH & Co., ex Birkenstock & Co. Questa controversia ha origine in una serie di contratti di distribuzione conclusi tra BBI e Betula-Schuh, una società tedesca, a partire dal 1° agosto 2007. L’ultimo contratto, datato 21 settembre 2012, includeva una clausola attributiva di competenza a favore dei tribunali tedeschi e prevedeva l’applicazione del diritto tedesco.

Nel 2014 Betula-Schuh ha informato BBI che Birkenstock & Co avrebbe ripreso le operazioni di fatturazione e spedizione a partire dal 1° ottobre 2014. Questa ristrutturazione ha portato all’assorbimento di Betula-Schuh da parte di Birkenstock Sales nel 2015, che aveva già trasferito i suoi utili a Birkenstock & Co., rinominata Ockenfels Group GmbH & Co. Nel 2016 Birkenstock Sales ha notificato a BBI la termine del contratto di distribuzione per il 31 dicembre 2016, e Birkenstock Services ha anche cessato i rapporti commerciali in tale data.

Nel 2020, BBI ha intentato un’azione contro Birkenstock & Co. KG innanzi al Tribunale Commerciale di Marsiglia per brusca interruzione dei rapporti commerciali instaurati. Birkenstock & Co. KG ha contestato la competenza del giudice francese invocando la clausola attributiva di competenza del contratto del 2012.

Il ricorso di BBI dinanzi alla Corte di Cassazione si basava su un unico motivo, contestando l’opponibilità della clausola attributiva di competenza.

La BBI sosteneva che la clausola attributiva di competenza a favore dei tribunali tedeschi poteva essere opposta solo se fosse stata accettata secondo le forme previste dal regolamento Bruxelles I, il che non era il caso secondo la BBI.

In particolare, si riferiva all’articolo 25 del regolamento Bruxelles I, il quale prevede che:

« La clausola attributiva di competenza deve essere conclusa: concluso per iscritto o provato per iscritto; b) in una forma ammessa dalle pratiche che le parti hanno stabilito tra di loro, o c) nel commercio internazionale, in una forma ammessa da un uso che le parti conoscevano o avrebbero dovuto conoscere e che, in tale campo, è ampiamente conosciuto e regolarmente rispettato dalle parti di contratti dello stesso tipo nel ramo commerciale considerato.».

Inoltre, essa rimproverava in particolare alla Corte d’appello:

• di aver ritenuto che l’accettazione di una clausola attributiva di competenza stipulata in una ACCORDO DI DISTRIBUZIONE poteva estendersi ai rapporti tra il distributore e un terzo in quanto il terzo ha assunto gli obblighi di vendita e consegna del produttore e il distributore ha accettato di essere consegnato da tale terzo;

• di non aver spiegato in che modo la sua accettazione di ricevere le consegne della nuova società implicasse anche la sua accettazione di trasferire i diritti della società Betula Schuh alla società Birkenstock, e in particolare quella di avvalersi di clausola attributiva di competenza concordata a beneficio della società Betula Schuh.

La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, confermando la decisione della Corte d’Appello di Parigi.

Essa ha ritenuto che BBI avesse accettato il trasferimento dei diritti e degli obblighi sostanziali derivanti dal contratto del 2012 a Birkenstock & Co. KG Services, compresa la clausola attributiva di competenza, continuando ad effettuare ordini e ad accettare consegne da questa società. La Corte ha ritenuto che tale accettazione implicasse anche l’accettazione di la clausola attributiva di competenza.

La Corte ha inoltre deciso che non vi era motivo di sottoporre una questione pregiudiziale alla Corte di giustizia dell’Unione europea, ritenendo che non vi fossero ragionevoli dubbi sull’interpretazione dei regolamenti europei in questione.

Questa sentenza mostra bene come clausole attributive di competenza, inserite in CGV stipulate tra professionisti, possono essere opponibili alla parte che tenta di sottrarsi ad esse adducendo la loro inopponibilità per mancanza di espressa accettazione. Infatti, la giurisprudenza ritiene che rinnovando gli ordini, un acquirente sia necessariamente a conoscenza delle CGV del venditore (riguardanti un venditore italiano e un acquirente francese – CA Toulouse, 22 settembre 2010, n° 10/00787).

Corte di Cassazione, Civile, Sezione Civile 1, 18 dicembre 2024, 23-20.777, Inedito