Intuitu personae, cession du réseau de franchise et vice du consentement

Le franchisé qui a contractuellement accepté que le franchiseur puisse céder le réseau de franchise n’est pas fondé à invoquer un vice du consentement au motif qu’il ignorait à la signature du contrat de franchise que le franchiseur entendait céder le réseau. 

Un franchisé assigne son franchiseur en nullité du contrat de franchise sur plusieurs fondements, dont un vice du consentement résultant du fait qu’il ignorait, à la date de la signature du contrat de franchise, que le franchiseur céderait le réseau, seulement 6 mois après la signature contrat de franchise, alors même que le contrat était conclu en considération du franchiseur.  A l’appui de son action, le franchisé souligne que le cessionnaire bénéficierait d’une expérience et de moyens financiers moindres que le franchiseur, et fait état de nombreux manquements à ses obligations du franchiseur, qu’il impute au cessionnaire. 

Le franchiseur fait pour sa part valoir que le franchisé avait connaissance du projet de reprise du réseaude franchise par le cessionnaire dans la mesure où, dès avant la signature du contrat de franchise, il avait largement communiqué sur le projet de reprise du réseau par le cessionnaire. 

Dans son arrêt du 10 mai 2017, la Cour d’appel de Paris relève que le contrat de franchise stipule que le contrat pourra être cédé ou transféré par le franchiseur à tout tiers sans l’accord préalable du franchisé par notification au franchisé, et qu’une annexe du contrat précise que les modifications qui pourraient intervenir sur la personne du franchiseur ne remettront pas en cause les conditions et la validité du contrat de franchise et qu’ainsi, le franchiseur pourra notamment transférer à tout entité qu’il choisira à tout moment pendant la durée du contrat, tout ou partie des droits et obligations  découlant du contrat de franchise, ce qui est accepté expressément par le franchisé. 

La Cour juge en conséquence que lors de la conclusion du contrat de franchise, le franchisé a été informé et a accepté, en y souscrivant, que le contrat soit cédé par le franchiseur à un tiers. 

Elle relève par ailleurs que le franchiseur a bien notifié la cession au franchisé, de sorte que celle-ci lui est opposable. 

La Cour juge également que le franchisé ne démontre pas que sa connaissance de l’existence du projet de cession du réseau par le franchiseur aurait été déterminante de son consentement et l’aurait empêché de conclure le contrat. 

Enfin, la Cour retient que, outre le fait que le franchisé ne communique aucun élément établissant la mauvaise qualité des prestations qu’il aurait reçues et dont il se prévaut,  il ne justifie pas, à supposer établie cette médiocrité, que celle-ci ait été connue du franchiseur lors de la conclusion du contrat de franchise, de sorte qu’il ne démontre pas qu’elle lui aurait été cachée par le franchiseur. 

La Cour juge en conséquence que le franchisé ne démontre ni l’existence d’une erreur déterminante ni celle d’un dol, de sorte qu’il y a lieu de rejeter sa demande de nullité du contrat de franchise sur ces fondements. 

S’il s’agit là d’une décision parfaitement classique, elle rappelle qu’il est important de bien stipuler au contrat de franchise que si le contrat est conclu « intuitu personae », l’intuitu personae n’est pas réciproque, et s’applique uniquement du franchiseur vis-à-vis du franchisé, de sorte que les modifications qui pourraient intervenir en la personne du franchiseur seraient sans effet sur l’existence ou l’exécution du Contrat. 

CA Paris, 10 mai 2017, n°14/20349