Rejet d’une demande de qualification d’un contrat en contrat d’agence commerciale et mandat d’intérêt commun

En l’absence d’un pouvoir de négociation et de conclusion d’un contrat au nom et pour le compte d’un fournisseur, une société ne peut être qualifiée ni d’agent commercial ni de mandataire d’intérêt commun.

La société MEDACTA, spécialisée dans la distribution de prothèses et d’implants orthopédiques, fabriqués par sa maison mère, confie à la société CERAM, spécialisée dans la conception et la distribution de prothèses médicales, la distribution de certains produits dans le cadre d’un contrat de distribution, selon deux types de modalités différentes : 

• soit dans le cadre de l’article 1 du contrat, en fournissant directement à la société CERAM afin que celle-ci distribue à 4 chirurgiens limitativement énumérés au contrat ; 
• soit dans le cadre de l’article 2 du contrat, en assurant elle-même la distribution auprès de deux clients de la société CERAM, limitativement énumérés au contrat, moyennant le paiement à la société CERAM d’une commission. 

Après une baisse constante du chiffre d’affaires procuré à la société MEDACTA par l’activité de distribution de la société CERAM, jusqu’à une absence totale de chiffre d’affaires en 2013, la société MEDACTA notifie la résiliation du contrat en respectant le préavis contractuel.  

La société CERAM assigne alors la société MEDACTA, notamment sur le fondement de la révocation abusive de mandat, aux fins d’indemnisation.  

Elle faisait valoir que le contrat conclu était un mandat d’intérêt commun, qui ne peut être révoqué que par le consentement mutuel des parties, sur un motif légitime reconnu en justice ou conformément aux clauses du contrat. Elle affirmait que sa mission de distribution auprès de ses clients s’apparentait à la mission d’un agent commercial et qu’elle avait été mandataire « non statutaire ».  

Déboutée en première instance sur ce fondement, comme sur les autres, la société CERAM interjette appel de la décision.  

Confirmant la décision de première instance, la Cour d’appel de Paris  relève d’abord que la société CERAM ne rapporte pas la preuve qu’elle bénéficiait du statut d’agent commercial, quand bien même un tel statut peut être reconnu au mandataire même si celui-ci n’est pas inscrit au registre des agents commerciaux et même s’il est l’objet accessoire du contrat et que ledit contrat ne l’a pas expressément prévu.  

La Cour relève en effet que la société CERAM ne démontrait pas qu’elle bénéficiait, dans les modalités d’exercice de son activité, d’un mandat de la société MEDACTA et qu’elle satisfaisait à la condition d’indépendance inhérente au statut d’agent commercial puisque : 

• elle n’était qu’un simple acheteur revendeur dans le cadre de l’article 1 du contrat ; 
• les commissions versées au titre de ses activités de distribution dans le cadre de l’article 2 du contrat ne venaient rémunérer qu’une activité de présentation à la société MEDACTA de ses propres clients, limitativement énumérés au contrat, sans qu’il ne soit stipulé que la société CERAM avait une mission générale, pour le compte de la société MEDACTA, de rechercher et trouver de nouveaux clients à celle-ci. 

La Cour juge d’autre part que, pour les mêmes raisons, la société CERAM n’établit pas non plus avoir été le mandataire d’intérêt commun de la société MEDACTA, l’intéressement à la vente perçu par le biais des commissions versées au titre de l’article 2 du contrat étant insuffisant pour caractériser un tel mandat.  

La société CERAM ne pouvait ni négocier au nom et pour le compte de la société MEDACTA, ni conclure des contrats en son nom et pour son compte.  

Finalement, considérant que le contrat était en réalité un simple contrat d’apport d’affaires, la Cour confirme le jugement de première instance et déboute la société CERAM de ses demandes.   

Ainsi, l’apporteur d’affaires privé de tout pouvoir de négociation et de tout pouvoir de conclusion d’un contrat de vente au nom et pour le compte du fournisseur ne peut être qualifié ni d’agent commercial ni de mandataire d’intérêt commun. Il n’a donc de ce fait, sauf stipulations contraires prévues au contrat, droit à aucune indemnité du fait de la résiliation du contrat à durée indéterminée qui respecte un préavis raisonnable. 

CA Paris, 18 janvier 2018, n°15/10161