Prescription et action en requalification d’un bail commercial

Le Preneur, qui exerce une activité de piano-bar-restaurant, est laissée en possession au-delà du terme de la dernière convention.

Il assigne le Bailleur en vue de faire reconnaître l’existence d’un bail commercial et l’application du statut des baux commerciaux.

A titre reconventionnel, le Bailleur sollicite son expulsion et le paiement d’une indemnité d’occupation.

La Cour d’appel déclare irrecevables les demandes du Preneur.

Elle relève que depuis la première convention en 2009, la relation contractuelle a été renouvelée dans les mêmes conditions, entre les mêmes parties et pour les mêmes locaux, le Preneur n’ayant jamais quitté les lieux ni rendu les clefs à l’expiration de chaque période renouvelée pour la même période.

Elle en tire comme conséquence que le délai de prescription de l’action a commencé à courir à compter du 9 novembre 2009, date de conclusion du premier contrat entre les parties.

Selon la Haute juridiction, la Cour d’appel a violé l’article L 145-60 du code de commerce selon lequel toutes les actions exercées en vertu du statut des baux commerciaux se prescrivent par deux ans.

Elle énonce que le point de départ de la prescription biennale applicable à la demande tendant à la requalification d’une convention en bail commercial court à compter de la conclusion du dernier contrat, conclu entre les parties, dont la requalification est demandée.

Commentaires : 

L’action tendant à requalifier en bail commercial un contrat d’une autre nature est soumise à la prescription abrégée du statut des baux commerciaux, c’est-à-dire au délai de deux années prévues à l’article L 145-60 du Code de commerce.

Au contraire, l’action en constatation de l’existence d’un bail commercial est soumise à la prescription quinquennale du droit commun de l’article 2224 du code civil.

La décision commentée est à rapprocher des arrêts suivants :

– Arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris le 9 juin 2010 (CA Paris, pôle 5, ch. 3, 9 juin 2010, n°08/22067).

Plusieurs baux dérogatoires avaient été conclus, et le Preneur était réputé bénéficier du statut des baux commerciaux depuis l’expiration du bail initial. Il avait été jugé que le délai de prescription de deux années avait été suspendu par la fraude.

– Arrêt rendu par la Cour de cassation le 23 septembre 2021 (Cass, 3ème, 23 sept. 2021, n°20-10.812, FS-D).

Un contrat de prestations de services d’une durée de 3 ans avait été renouvelé 3 fois. Le Preneur avait demandé sa requalification en bail commercial au motif qu’il disposait d’un véritable local stable, d’une clientèle personnelle et d’une autonomie de gestion. La Cour de cassation avait considéré que la fraude suspend le délai de prescription biennale applicable aux actions au titre d’un bail commercial.

Cour de cassation, Chambre civile 3, 25 mai 2023, 22-15.946, Publié au bulletin