L’indemnité de rupture du représentant légal de l’agent commercial

Le représentant légal d’un agent commercial personne morale ne reçoit pas d’indemnités de rupture, car il n’exerce pas la fonction d’agent commercial en son nom propre mais intervient au nom et pour le compte de la société agente.

L’article L134-1 du code de commerce dispose que :

« L’agent commercial est un mandataire qui, à titre de profession indépendante, sans être lié par un contrat de louage de services, est chargé, de façon permanente, de négocier et, éventuellement, de conclure des contrats de vente, d’achat, de location ou de prestation de services, au nom et pour le compte de producteurs, d’industriels, de commerçants ou d’autres agents commerciaux. Il peut être une personne physique ou une personne morale et s’immatricule, sur sa déclaration, au registre spécial des agents commerciaux.

Ne relèvent pas des dispositions du présent chapitre les agents dont la mission de représentation s’exerce dans le cadre d’activités économiques qui font l’objet, en ce qui concerne cette mission, de dispositions législatives particulières.»

L’article L 134-12 code de commerce dispose que :

« En cas de cessation de ses relations avec le mandant, l’agent commercial a droit à une indemnité compensatrice en réparation du préjudice subi.

L’agent commercial perd le droit à réparation s’il n’a pas notifié au mandant, dans un délai d’un an à compter de la cessation du contrat, qu’il entend faire valoir ses droits.

Les ayants droit de l’agent commercial bénéficient également du droit à réparation lorsque la cessation du contrat est due au décès de l’agent. »

Dans cette affaire, une société de distribution d’articles de ski avait conclu en 1992 un contrat d’agence commerciale pour la diffusion de ses produits avec un agent commercial personne morale.

À la suite de difficultés rencontrées par le mandant avec l’un de ses fournisseurs, plusieurs agents commerciaux l’ont assignée en résolution du contrat pour inexécution et en paiement des indemnités de rupture et de préavis prévues aux articles L. 134-11 et L. 134-12 du Code de commerce. Dans le dossier de l’espèce, ce n’est pas l’agent commercial personne morale qui a assigné le mandant, mais son représentant légal à titre personnel.

La Cour d’appel d’Aix en Provence a prononcé la résiliation judiciaire du contrat d’agent commercial aux torts de la société mandante.

Malgré le fait que l’agent commercial exerçait son activité via une personne morale, la Cour d’appel a condamné la société mandante à verser les indemnités de rupture au représentant légal.

En effet la Cour avait accueilli la demande de l’agent, et reconnu le droit aux indemnités de rupture au représentant de la personne morale, c’est à dire à la personne physique qui exerçait matériellement l’activité de diffusion confiée à la personne morale.

La Cour de cassation casse et annule cet arrêt, et reproche à la Cour d’appel d’avoir ignoré l’existence de la personne morale. Elle relève que cette personne n’avait jamais exercé la fonction d’agent commercial en son nom propre et qu’il n’était intervenu, en réalité, qu’en qualité de représentant légal, au nom et pour le compte de la société agente.

En outre, pour la bonne administration de la justice, la Cour de cassation statue à nouveau et rejette les demandes de paiement formulées par le représentant légal à son titre personnel.

Cette solution est parfaitement justifiée et conforme à l’article L. 134-1 du code de commerce qui reconnaît expressément la possibilité, pour une personne morale, de bénéficier du statut d’agent commercial.  

En effet, il n’y avait aucun doute sur l’identité du mandataire, car le contrat d’agence avait bien été conclu par la personne morale.

Ensuite, il est évident que l’exécution d’un contrat d’agence nécessite l’intervention d’une personne physique. Mais cela n’a pas pour autant pour effet de faire disparaitre l’écran de la personne morale au profit, ou au détriment, de la personne physique.

En conclusion, en présence d’un agent commercial personne morale, son représentant légal n’a pas droit à indemnités de rupture à titre personnel.

Cour de Cassation, 27 septembre 2023, 22-20.605