Franchise : savoir-faire substantiel et obligation d'assistance

Dans une décision du 22 mai 2025, la cour d’appel de Dijon (cour d’appel Dijon, 22 mai 2025, n°22/00599) délivre une analyse relative à la détermination du caractère substantiel du savoir-faire dans le cadre d’un contrat de franchise. Elle y précise également le contour et les limites de l’obligation d’assistance incombant au franchiseur.

Les faits

La société D. exploite une activité de visites virtuelles à 360° et photos sous l’enseigne V.S. Elle exploite notamment, depuis 2014, un réseau de franchise de quatre marques déposées.

Le 23 décembre 2016, la société D. – franchiseur – conclut avec Monsieur E. – franchisé – un contrat de franchise. Les obligations y afférentes sont par la suite reprises par la société A., immatriculée en août 2017.

A la suite d’une dégradation des relations, la société D. résilie le contrat de franchise, du fait de la réalisation par le franchisé d’un chiffre d’affaires annuel inférieur à 30 000 € sur la période du 1^er mars 2018 au 28 février 2019.

Le 5 mars 2020, la société A. assigne la société D. en nullité et subsidiairement en résiliation du contrat de franchise.

Par jugement du 24 mars 2022, le tribunal de commerce de Dijon déboute la société A. de ses prétentions. Cette dernière interjette donc appel de la décision rendue en première instance.

Tout comme en première instance, la société A. entend obtenir la nullité du contrat (I) ou à titre subsidiaire sa résiliation aux torts du franchiseur (II). La cour d’appel rejette l’argumentation du franchisé sur chacun de ces deux fondements.

I. Sur le rejet de la demande de nullité au regard de l’existence d’un savoir-faire substantiel et de l’absence de vice du consentement

Le franchisé entend se fonder sur l’article 1128 du Code civil pour requérir la nullité du contrat.

Pour rappel, cet article dispose que :

« Sont nécessaires à la validité d’un contrat :

1° Le consentement des parties ;

2° Leur capacité de contracter ;

3° Un contenu licite et certain. »

Le franchisé considère que le contrat serait dépourvu de savoir-faire (A), et que son consentement aurait été vicié (B).

A. L’appréciation par la cour du caractère substantiel du savoir-faire

Le franchisé prétend sur ce fondement que le contrat de franchise serait nul car :

• aucun savoir-faire commercial et technique de nature à lui procurer un avantage concurrentiel n’aurait été transmis par le franchiseur ; et que
• le savoir-faire allégué par le franchiseur serait dépourvu de caractère substantiel et de rentabilité.

A l’argumentation avancée par le franchisé, la cour retient que les différents éléments du savoir-faire exposés dans la « bible » du franchiseur ne présentent séparément aucune originalité. Ceux-ci pouvaient être connus du franchisé par leur diffusion dans le public.

Toutefois, la cour relève que le franchiseur « a développé, à partir de sa propre expérience de consultant en webmarketing spécialisé en visite virtuelle, une méthodologie issue de la combinaison des techniques digitale et commerciale ainsi que de la détermination des options technologiques les plus adaptées à la qualité du résultat qu’elle a souhaité offrir à sa clientèle ».

Les juges considèrent que le développement de cette méthode constitue bien un savoir-faire, contrairement à ce que prétend le franchisé. La cour considère en effet que c’est bien la reproduction de ces techniques – ayant permis la réussite du franchiseur – qui permet aux franchisés d’exercer l’activité concédée avec un process « clef-en-main ». La mise à disposition de ce savoir-faire les dispense ainsi de devoir acquérir une maîtrise préalable des technologies requises, et de la mise en œuvre du matériel.

L’existence du savoir-faire est donc caractérisée en ce que le franchiseur, par ces supports, rend les franchisés immédiatement autonomes dans leur démarche commerciale, et leur confère par conséquent un avantage concurrentiel.

La clause de résiliation anticipée du contrat prévoyait une résiliation possible en cas de chiffre d’affaires inférieur à la somme de 30 000 HT pour le franchisé. A ce titre, le franchisé soutenait également que le franchiseur lui garantissait un chiffre d’affaires au moins égal à cette somme.

La cour rejette cette argumentation et rappelle que bien que le franchiseur transmette un savoir-faire, il n’est pas garant de l’activité du franchisé. Ce dernier reste un entrepreneur indépendant. La cour déduit ainsi que cette stipulation ne visait qu’à caractériser un manquement du franchisé dans son obligation de participer au développement du réseau.

Le rejet par la cour du moyen tiré d’un vice du consentement

Le franchisé prétend que son consentement aurait été vicié du fait d’un document d’information précontractuel trop succinct ne présentant pas de manière suffisante l’état du marché et la part occupée par le franchiseur, et ne fournissant aucune information relative au marché local.

La cour relève que le document d’information précontractuel (« DIP ») :

• décrivait le marché dans lequel s’inscrivait le franchiseur ;
• chiffrait les différentes cibles de clients propres audit marché ;
• déclinait les activités auxquelles la technique de visite virtuelle concédée était applicable ;
• dressait un état de la concurrence tant nationale que locale ; et
• précisait les perspectives de développement du marché par segment géographique basé sur le critère des activités de l’hébergement touristique et de l’immobilier.

Au regard de ces éléments, la cour considère que le DIP comportait bien une présentation du marché local.

Elle rappelle en outre, qu’il incombait au franchisé en sa qualité d’entrepreneur indépendant de compléter cet état de marché avec une étude de marché plus approfondie ainsi qu’un prévisionnel d’activité.

L’argumentation du franchisé tirée de la nullité du contrat est donc rejetée.

II. Sur le rejet de la demande de résiliation du contrat au regard de l’exécution par le franchiseur de son obligation d’assistance

Le franchisé se prévaut également de manquements contractuels par le franchiseur pour solliciter la résiliation du contrat.

A cet effet, il argue que le franchiseur :

• n’aurait pas rempli son obligation d’assistance du fait de l’absence de propositions de formation, d’animation du réseau, et d’intervention face aux difficultés rencontrées dans la mise en œuvre de la franchise ;
• facturerait une rémunération de prestations techniques sans réelle contrepartie ;
• exécuterait des prestations dans sa zone d’implantation exclusive.

La cour relève que le franchisé ne rapporte pas la preuve d’avoir – pendant l’exécution du contrat de franchise – sollicité de formation, d’aide ou de conseil de la part du franchiseur. Elle relève que « l’obligation d’assistance ne peut s’envisager que de manière personnalisée, dès lors qu’elle vise à apporter au franchisé une individualisation du savoir-faire à la situation particulière de son fonds de commerce. ».

Elle relève ainsi que les revendications portées par le franchisé ne concerneraient en réalité pas l’obligation d’assistance du franchiseur, mais viseraient à remettre le modèle économique du contrat en cause.

Enfin concernant l’exécution de prestations dans sa zone d’implantation exclusive. La cour considère d’une part que le franchisé n’apporte pas la preuve de l’intervention du franchiseur dans ladite zone. Elle relève en outre que le franchisé, n’ayant pas réalisé le chiffre d’affaires annuel auquel l’exclusivité était conditionnée, le grief n’est pas constitué.