Absence de déséquilibre significatif et de rupture brutale dans un contrat de franchise

La Cour d’appel de Paris rejette dans un arrêt du 22 novembre 2017 les demandes formées par un franchisé sur les fondements du déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties et de la rupture brutale de relations commerciales établies.

Dans l’affaire ayant donné lieu à l’arrêt rendu le 22 novembre 2017, la Cour d’appel de Paris devait se prononcer sur l’existence ou non (i) d’une soumission ou tentative de soumission d’un franchisé à des d’obligations sources de déséquilibre significatif et (ii) d’une rupture brutale de relations commerciales établies entre un franchiseur et un franchisé, deux pratiques restrictives de concurrence prohibées par l’article L. 442-6 du Code de commerce. 

En l’espèce, cinq contrats de franchise sous une enseigne d'articles pour la décoration, l'ameublement et l'aménagement de la maison, avaient été conclus successivement entre un franchiseur et un franchisé. Ces contrats étaient conclus à durée déterminée renouvelables tacitement sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties. 

Deux de ces contrats avaient été résiliés unilatéralement par le franchisé et les trois autres n’avaient pas été renouvelés par le franchiseur à leurs termes respectifs, de sorte que les parties n’étaient plus liées par aucun contrat. 

Estimant avoir subi un préjudice du fait notamment (i) de l'imposition par le franchiseur d’obligations ayant pour conséquence de créer un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties et (ii) de la rupture brutale des relations commerciales existant entre les parties, le franchisé a assigné le franchiseur devant le Tribunal de commerce de Paris.

En première instance, les juges avaient considéré que le franchiseur avait rompu brutalement la relation commerciale établie avec son franchisé et l’avaient condamné au paiement de dommages et intérêts de ce fait, sur la base d’un préavis de 23 mois, mais ils avaient débouté le franchisé de ses autres demandes, relatives au déséquilibre significatif en particulier. 

Le franchisé a interjeté appel de ce jugement et demandait à la Cour, en substance, de retenir (i) un délai de préavis de 36 mois en ce que, selon lui, les relations commerciales nouées avec le franchiseur étaient ininterrompues pendant 22 ans et (ii) la responsabilité du franchiseur en ce qu’il l’aurait soumis à des obligations de travaux d'aménagements qu'elle n'imposait pas à ses propres succursales, créant ainsi un déséquilibre significatif dans leurs droits et obligations au titre des contrats de franchise. 

La Cour d’appel rejette ces demandes du franchisé. 

1. Sur l'existence d'un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties dans l'exécution des relations commerciales 

Pour débouter le franchisé de sa demande sur ce fondement, la Cour d’appel de Paris relève d’abord que le franchisé ne saurait exciper utilement des dispositions de l'article L. 442-6, I, 2° du code de commerce dans la mesure où il n'est applicable qu'aux contrats conclus à compter du 1er janvier 2009, date d’entrée en vigueur de cette disposition. Il n'est donc susceptible de concerner qu’un seul contrat de franchise sur les cinq. 

Elle rappelle ensuite que le contrat de franchise en cause disposait de clauses imposant au franchisé des aménagements spécifiques de son point de vente et que « cette obligation inhérente au contrat de franchise est justifiée en ce que protégeant le savoir-faire du franchiseur dont le caractère secret, substantiel et identifié n'est pas contesté, elle permet d'assurer l'uniformité et l'identité commune du réseau et par suite, son développement, et elle constitue la contrepartie de la transmission du savoir-faire du franchiseur. Elle est donc nécessaire à l'équilibre de la convention… ». 

En l’espèce, la Cour d’appel relève que le franchiseur justifiait avoir procédé à des investissements importants dans ses succursales suivant devis et factures portant sur des travaux de rénovation et d'aménagement.  

Ainsi, il n’est pas démontré que le franchisé a été soumis à des obligations sources de déséquilibre significatif qui lui ont été imposées au sens de l'article L. 442-6, I, 2° du Code de commerce. 

2. Sur la rupture brutale des relations commerciales établies 

Dans cette affaire, cinq contrats de franchise avaient été conclu successivement et renouvelés puis résiliés tour à tour. 

Se prévalant de l'existence de relations commerciales établies avec le franchiseur depuis 22 ans et d'un état de dépendance économique, le franchisé se prétendait victime d'une rupture brutale en ce qu'après avoir résilié les 3ème et 4ème contrats de franchise, le franchiseur avait mis un terme définitif à la relation en procédant à la résiliation du dernier contrat avec un préavis de 16 mois, alors que selon le franchisé, elle aurait dû lui accorder un préavis de 36 mois. 

La CA Paris rappelle que selon l'article L. 442-6, I, 5° du code de commerce, « la brutalité de la rupture résulte de l'absence de préavis écrit ou de l'insuffisance de la durée de ce préavis au regard des relations commerciales antérieures. L'évaluation de la durée du préavis à accorder est fonction de toutes les circonstances de nature à influer son appréciation au moment de la notification de la rupture, notamment de l'ancienneté des relations, du volume d'affaires réalisé avec l'auteur de la rupture, du secteur concerné, de l'état de dépendance économique de la victime, des dépenses non récupérables dédiées à la relation et du temps nécessaire pour retrouver un partenaire sur le marché de rang équivalent. » 

Pour tenter de justifier sa demande d’indemnisation sur la base d’un préavis de 36 mois, le franchisé faisait état en particulier (i) d’une situation de dépendance économique à l'égard du franchiseur et (ii) d’une appréciation de la durée de la relation commerciale au regard de l'ensemble des contrats de franchise conclus entre les parties depuis le premier contrat. 

(i) Sur l'existence d'une dépendance économique 

Pour mémoire, l'état de dépendance économique se définit comme l'impossibilité pour une entreprise de disposer d'une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu'elle a nouées avec une autre entreprise. Une telle situation peut être mise en évidence notamment par le jeu cumulé d'un ensemble de clauses contractuelles imposées par un franchiseur et limitant la faculté de reconversion du franchisé après la rupture des relations commerciales.

Le Franchisé soutenait : 

• Qu'une clause d'approvisionnement exclusif et d'interdiction de toute autre activité était stipulée aux contrats de franchise. 

Or, selon la Cour d’appel le franchisé disposait de la faculté de solliciter du franchiseur l'autorisation de vendre d'autres produits, ce qu'elle n'a pas fait de sorte qu'elle a délibérément choisi de s'approvisionner exclusivement auprès du franchiseur. 

• Qu'une clause de non-affiliation, d'une durée d'un an après la cessation du contrat était mentionnée aux contrats de franchise. 

La Cour d’appel juge que la clause de non-affiliation d'une durée d'un an après la cessation du contrat était limitée dans le temps et dans l'espace et de surcroît ne s'appliquait pas si le contrat avait pris fin à l'initiative du franchiseur (sauf faute grave ou manquements réitérés). 

• Qu'elle était tenue de respecter les directives du franchiseur sur la gestion de ses achats et de ses ventes. 

Sur ce point, la Cour d’appel relève que le franchisé s'était engagé à appliquer ces directives et qu’il n’expliquait pas en quoi cet engagement contractuel l'aurait empêché de se reconvertir à l'issue du contrat. 

• Enfin, le franchisé faisait valoir que le franchiseur imposait des prix minimum de revente.    

La Cour d’appel relève qu'outre le fait qu'elle n'était pas démontrée, cette pratique n’a aucune incidence sur la faculté du franchisé de redéployer son activité. 

Finalement, le franchisé ne justifiait pas de l'existence d'obstacles juridiques ou factuels à sa faculté de diversification.

(ii) Sur l'ancienneté des relations 

Un autre point intéressant de l’arrêt présenté concerne l’appréciation de la durée de la relation commerciale établie entre le franchiseur et le franchisé.  

Fallait-il prendre en compte l’ensemble des contrats conclus entre les parties pour déterminer cette durée ? 

Le franchisé soutenait que les relations commerciales entre les parties s’étant matérialisées par la conclusion de plusieurs contrats de franchise, il convenait d'appréhender la rupture brutale des relations au regard de l'ensemble des contrats de franchise conclus entre les parties depuis le premier contrat et ainsi retenir une durée des relations commerciales totale de 22 ans.  

La Cour d’appel de Paris rejette l’argumentation du franchisé et juge qu’il y a lieu d'analyser la rupture des relations commerciales établies, contrat de franchise par contrat de franchise, dès lors que « les relations commerciales entretenues par les parties résultent de la souscription d'une succession de contrats de franchise indépendants les uns des autres, à durée déterminée et renouvelables tacitement, se concluant en fonction de la décision du franchisé acceptée par le franchiseur, d'ouvrir un magasin en franchise et se renouvelant d'un commun accord, contrat par contrat ».  

En outre, il n’apparaissait pas que le franchiseur s’était engagé à lui garantir la conclusion de plusieurs contrats de franchise. 

Suite à l’analyse de chaque contrat de franchise, la Cour d’appel de Paris juge que le franchisé ne justifie d'aucune brutalité dans les ruptures des relations commerciales établies et rejette ses demandes en indemnisation formées à ce titre. 

CA Paris, 22 nov. 2017, n° 15/01067