Refus de requalification en agent commercial

La Cour d’appel de Versailles refuse de requalifier en agent commercial un prestataire, chargé de la promotion de produits d’un laboratoire, qui succombe à démontrer qu’il a négocié de façon permanente des contrats de vente.

Un laboratoire pharmaceutique avait conclu un contrat de prestations de services avec une société chargée de promouvoir la vente de ses produits en Afrique de l’ouest.

Le laboratoire ayant résilié le contrat de prestation de services après neuf ans de relations, le prestataire l’a assigné devant le tribunal de commerce de Versailles afin d’obtenir la requalification du contrat en contrat d’agence.

Le tribunal a rejeté sa demande, le prestataire a alors interjeté appel devant la Cour d’appel de Versailles. 

Le prestataire faisait valoir plusieurs actions pouvant justifier sa requalification en agent commercial. 

Le laboratoire s’opposait à cette demande en faisant valoir que c’était lui qui était en charge des commandes, qu’il traitait directement avec les clients avec qui il négociait les conditions de vente. Le prestataire était selon lui uniquement en charge de la promotion des produits et sa représentation auprès des autorités locales était limitée. Enfin, le prestataire ne prouvait pas selon lui que ses prestations avaient apporté de nouveaux clients ou développé la clientèle existante.

La Cour donc procède à une analyse action par action : 

– Le prestataire faisait valoir qu’il avait procédé à l’écoulement des stocks : la Cour considère que même si le laboratoire demandait au prestataire son avis en termes de quantité et de remises pour écouler les stocks, le prestataire n’avait pas la charge à titre permanent d’écouler les stocks ;
– Le prestataire faisait valoir qu’il avait mis en place des actions pour augmenter les ventes : la Cour relève qu’une opération promotionnelle, l’envoi de deux factures et de six confirmations de commande restent des actions isolées dans le temps et ne sont pas permanentes ;
– Le prestataire faisant valoir qu’il avait effectué des études de prix comparatives ou de validation des produits : la Cour relève que ces études s’inscrivaient dans le cadre d’une demande d’autorisation règlementaire pour un produit, ce qui relevait du devoir d’assistance prévu par le contrat de prestation de services et non pas d’une opération commerciale ;
– Le prestataire faisait valoir qu’il avait géré des crises pour le compte du fabriquant : la Cour relève qu’il s’agissait d’une seule réclamation, demandant un suivi ponctuel ;
– Le prestataire faisait valoir qu’il était chargé de la prise de commandes : la Cour relève qu’il ne prouve pas la récurrence des prises de commandes au long des 9 années d’exécution du contrat ;
– Le prestataire faisait valoir qu’il avait trouvé des nouveaux marchés : faute de justifier le chiffre d’affaires effectivement réalisé, la Cour considère qu’il ne justifie pas d’avoir obtenu ces clients ;
– Le prestataire faisait valoir qu’il avait animé des points de vente et formé des équipes : la Cour indique que ces activités ne caractérisent pas particulièrement la mission d’un agent commercial ;
– De même, le prestataire faisait valoir qu’il avait conseillé le laboratoire sur le marketing et la communication : cela ne relève pas selon la Cour de l’activité d’agent commercial.

Dans ces conditions, le prestataire succombe à démontrer qu’il a, de façon permanente, négocié des contrats de vente, trouvé de nouveaux clients pour le compte du laboratoire et développé le volume d’affaires existants.

La Cour rejette donc sa demande de requalification en agent commercial.

Cette décision ne nous apporte pas de précisions concernant la notion de négociation, qui a considérablement été élargie par un arrêt du 4 juin 2020 de la CJUE « Transdetteuse » et a donné lieu à beaucoup d’articles à ce sujet, mais a le mérite de rappeler le cœur du métier de l’agent commercial, et l’importance de le prouver lors des demandes de requalification.

Cour d’appel de Versailles, 12e chambre, 2 juin 2022 20/05899