Franquicia participativa y denuncia ilícita del contrato de franquicia

Mediante una sentencia muy esperada del 23 de octubre de 2025 (n.º 24/01618), el Tribunal de Apelación de Rouen puso fin a una larga batalla judicial entre la sociedad Selima, filial del grupo Carrefour, y sus socios, los cónyuges C, gerentes de la sociedad franquiciada Houdec.

Revocando la decisión de primera instancia, el tribunal rechaza la acusación de abuso de minoría de edad, considerando que la negativa de Selima a validar una modificación estatutaria se debió a una decisión ilegal de los gerentes. Esta sentencia dictada tras la casación aclara la frontera entre la defensa legítima de los derechos de un socio minoritario y el abuso en el marco de la llamada franquicia «participativa».

Recordatorio de los hechos y del contexto procesal

La SARL Houdec, constituida el 15 de febrero de 2007, era propiedad en un 74% de los cónyuges C, gerentes, y en un 26% de la sociedad Selima, una filial de Carrefour. Esta participación confería a Selima una minoría de bloqueo, ya que las decisiones de modificación de los estatutos requieren una mayoría de tres cuartas partes de las participaciones sociales.

Los estatutos de la sociedad Houdec vinculaban su objeto social a la explotación de un supermercado «a la marca Carrefour Contact o a cualquier otra marca perteneciente al Grupo Carrefour, con exclusión de cualquier otra».

Al estimar la rentabilidad de su explotación insuficiente bajo la marca Carrefour, los esposos C intentaron liberarse de ella. A finales de 2019, convocan una asamblea general extraordinaria para modificar los estatutos con el fin de eliminar la referencia a la marca Carrefour y ampliar sus poderes como gerentes. Al chocar con el voto negativo de Selima, las resoluciones son rechazadas.

Haciendo caso omiso de esta negativa, los cónyuges C, en su calidad de gerentes, denunciaron unilateralmente los contratos de franquicia y suministro el 12 de febrero de 2020, con efecto a partir del 24 de febrero de 2021. Luego intentaron de nuevo, en marzo y junio de 2020, hacer votar las modificaciones estatutarias necesarias para regularizar la situación, pero Selima mantuvo su oposición.

Sosteniendo que este bloqueo paralizaba a la sociedad y era contrario a su interés social, los esposos C y la sociedad Houdec demandaron a Selima por abuso de minoría de edad. El Tribunal de Comercio de Caen, mediante sentencia de 7 de abril de 2021, les dio la razón, decisión confirmada en apelación por el Tribunal de Apelación de Caen el 20 de enero de 2022.

La sentencia del Tribunal de Casación de 13 de marzo de 2024

La saga finalmente conoció un punto de inflexión tras la sentencia dictada por el Tribunal de Casación el 13 de marzo de 2024 (n.º 22-13.764), que anuló parcialmente la decisión del Tribunal de Apelación de Caen.

Como lo analizamos en un artículo anterior (disponible aquí), el Tribunal de Casación señaló que el Tribunal de Apelación de Caen había constatado que «la denuncia de los contratos de suministro y de franquicia conducía a la necesidad para la sociedad Houdec de modificar su objeto social». Ahora bien, en virtud del artículo L223-30 del Código de Comercio, tal modificación era competencia exclusiva de la junta general de socios y escapaba a la competencia del gerente. Por lo tanto, al considerar que los gerentes habían podido denunciar válidamente los contratos al tiempo que reconocían que este acto implicaba una modificación estatutaria, el Tribunal de Apelación «no había sacado las consecuencias legales de sus constataciones».

La denuncia de los contratos solo por parte de los gerentes era irregular, ya que invadía las prerrogativas de los socios. Por lo tanto, el Tribunal de Casación devolvió el caso al Tribunal de Apelación de Rouen para que resolviera nuevamente el litigio.

La decisión del Tribunal de Apelación de Rouen: la negativa a validar un acto ilícito no constituye ningún abuso

Siguiendo escrupulosamente el razonamiento del Tribunal de Casación, el Tribunal de Apelación de Rouen revocó la sentencia inicial y rechazó la existencia de un abuso minoritario.

58. La nueva política consistía en lo siguiente:

1. El carácter ilícito de la denuncia: El tribunal afirma que «la denuncia de los contratos de suministro y de franquicia en cuestión solo podía ser objeto de una deliberación de la junta general, ya que podía implicar necesariamente una modificación del objeto social».
2. El exceso de poder de los gerentes: En consecuencia, «la denuncia de los contratos por parte de los gerentes […] era ilícita por exceder sus poderes». Los gerentes no podían, mediante un acto de gestión, eludir la necesidad de una decisión colectiva de los socios.
3. Legitimidad de la negativa del minoritario: La conclusión se impone entonces: «Desde el momento en que los contratos en cuestión no han sido válidamente denunciados, la sociedad Selima no estaba obligada a consentir […] la modificación de los estatutos debido a la ilicitud de esta denuncia».

En otras palabras, no se puede culpar a un socio minoritario de haber cometido un abuso al negarse a «regularizar» a posteriori una decisión tomada por los gerentes en violación de los estatutos y la ley. La negativa de Selima no fue dictada por el único propósito de favorecer sus intereses en detrimento de la sociedad, sino que se basó en la negativa legítima a ratificar un acto ilícito.

El tribunal precisa que «ni siquiera es necesario proceder al examen de la situación económica de esta última». Y esto, mientras que los documentos del expediente revelaban que después de cambiar de marca para la red «U», el resultado neto de la empresa aumentó de 2.657 euros para el ejercicio cerrado el 31 de enero de 2020 (bajo la marca Carrefour) a 262.131 euros para el ejercicio cerrado el 31 de enero de 2024. La legitimidad económica de la decisión tomada por los franquiciados no puede ser suficiente para justificar una maniobra jurídica ilícita.

Es interesante señalar que los jueces consideran que la cuestión de si el cambio de marca era económicamente «esencial» para la sociedad es bastante secundaria frente a la ilicitud inicial del enfoque de los gerentes.

En consecuencia, el Tribunal de Apelación de Rouen desestimó todas las reclamaciones de los cónyuges C y de la sociedad Houdec, incluidas sus reclamaciones de indemnización, que ascendían a 50.000 euros cada una, y los condenó a pagar las costas de la apelación.

Alcance de la decisión para el sistema de franquicia participativa

Esta sentencia recuerda enérgicamente que los gerentes, incluso los mayoritarios en capital, no pueden usurpar las prerrogativas de la junta general, ni siquiera indirectamente. Un socio minoritario tiene pleno derecho a oponerse a una resolución destinada a validar una violación de los estatutos sin que ello pueda calificarse de abusivo.

Más allá del aspecto técnico, este caso destaca el impacto del sistema de «franquicia participativa», cuyo uso es apreciado por algunos grandes grupos, en la independencia de los franquiciados.

(CA Rouen, 23 de octubre de 2025, RG n°24/01618)