Importante evoluzione in materia di responsabilità extracontrattuale fondata sulla violazione di un contratto

a Corte di Cassazione fa prevalere la prevedibilità contrattuale sull’effetto relativo dei contratti.

Il principio dell’effetto relativo dei contratti fa sì che solo le parti di un contratto possano avvalersi delle clausole di tale contratto. Tuttavia, dopo una sentenza dell’Assemblea plenaria del 6 ottobre 2006, la Corte aveva già dichiarato che un terzo a un contratto può invocare un’inadempienza contrattuale, ma sulla base della responsabilità extracontrattuale e non contrattuale, dal momento che tale inadempienza gli causa un danno (impugnazione n. 05-13.255). Inoltre, in una sentenza del 13 gennaio 2020, la Corte aveva precisato che il terzo non è tenuto a dimostrare una colpa extracontrattuale distinta dall’inadempimento contrattuale (impugnazione n. 17-19.963). Questa situazione è diversa da quella in cui è una parte del contratto che la invoca contro una persona che non è parte del contratto; ad esempio l’insegna creditrice di una Patto di non concorrenza che assegna un concorrente per terza complicità, per aver stipulato un contratto con un ex distributore, in violazione della clausola di non concorrenza che era stata sottoscritta da questo ex distributore.

Nella fattispecie, la società Aetna Group Spa ha fatto trasportare diverse macchine dall’Italia alla Francia per una mostra a Parigi. La movimentazione e lo scarico di queste macchine sono stati affidati alla società Clamageran Expositions con contratto stipulato nel novembre 2014. Durante la movimentazione, una macchina è stata danneggiata da un dipendente di Clamageran. Aetna Group Spa ha quindi ottenuto un risarcimento dal suo assicuratore, Itas Mutua, che, surrogata nei diritti della sua assicurata, ha citato in giudizio Clamageran per il risarcimento dei danni. Qui la compagnia assicurativa, terza nel contratto di movimentazione, assegna una delle parti a tale contratto.

La questione giuridica centrale posta nel caso di specie riguarda l’opponibilità delle clausole limitative di responsabilità contrattuale a un terzo: quando un terzo invoca la responsabilità extracontrattuale per l’inadempimento di un obbligo contrattuale, le condizioni e i limiti di responsabilità previsti nel contratto iniziale sono opponibili a tale terzo.

La corte d’appello aveva stabilito che le clausole limitative di responsabilità derivanti dalle condizioni generali del contratto tra Clamageran e Aetna Group France non erano opponibili a Itas Mutua. La Corte di Cassazione ha ritenuto che tale decisione violasse gli articoli 1134 e 1165 del codice civile (nella loro redazione anteriore all’ordinanza del 10 febbraio 2016) e l’articolo 1382 (divenuto 1240) dello stesso codice.

La Corte di Cassazione ha quindi parzialmente annullato la sentenza della Corte d’Appello di Parigi. Essa ha ricordato che, secondo la sua giurisprudenza costante, un terzo a un contratto può invocare, sulla base della responsabilità extracontrattuale, una violazione contrattuale qualora tale violazione gli abbia causato un danno. Tuttavia, per non eludere le previsioni del debitore e non conferire al terzo una posizione più vantaggiosa di quella del creditore, le condizioni e i limiti della responsabilità contrattuale sono opponibili a tale terzo.

Pertanto, le condizioni e i limiti della responsabilità contrattuale sono opponibili al terzo che invoca una violazione contrattuale sulla base della responsabilità extracontrattuale.

Questa giurisprudenza è importante per le reti di distribuzione, in cui un distributore può voler invocare un inadempimento del contratto di distribuzione commesso da un altro distributore, quando tale inadempimento gli causa un torto. Prendiamo l’esempio di un distributore esclusivo A il cui contratto comporterebbe una clausola che gli vieta di effettuare vendite attive sul territorio degli altri distributori esclusivi della rete. Un distributore B ritiene di aver subito un danno a causa del fatto che il distributore ha effettuato vendite attive vietate sul suo territorio. Non è parte del contratto tra l’insegna e il distributore A. Agisce quindi sulla base della responsabilità extracontrattuale. Sulla base di questa sentenza, l’insegna potrà opporle le limitazioni di responsabilità che figurerebbero nel contratto che ha concluso con il distributore A. Ad esempio in caso di esistenza di una clausola di prescrizione anticipata, imponendo di agire entro un termine più breve della prescrizione ordinaria di 5 anni, o limitando la responsabilità del franchisee in caso di violazione, tali disposizioni saranno opponibili al distributore B.

(Cass. com., 3 luglio 2024, n.21-14947)