Evolución importante en materia de responsabilidad extracontractual basada en el incumplimiento de un contrato

a Tribunal de Casación hace prevalecer la previsibilidad contractual sobre el efecto relativo de los contratos.

El principio del efecto relativo de los contratos hace que solo las partes de un contrato puedan invocar las estipulaciones de dicho contrato. Sin embargo, desde una sentencia del Pleno de 6 de octubre de 2006, el Tribunal ya había dictaminado que un tercero en un contrato puede invocar un incumplimiento contractual, pero sobre la base de la responsabilidad extracontractual y no contractual, siempre que este incumplimiento le cause un daño (recurso de casación nº 05-13.255). Además, en una sentencia de 13 de enero de 2020, el Tribunal precisó que el tercero no está obligado a demostrar una falta delictual distinta del incumplimiento contractual (recurso de casación nº 17-19.963). Esta situación es diferente de aquella en la que es una parte en el contrato la que la invoca contra una persona que no es parte en dicho contrato; por ejemplo, el letrero acreedor de una Cláusula de no competencia que asigna a un competidor por complicidad de terceros, por haber celebrado un contrato con un antiguo distribuidor, en violación de la Cláusula de no competencia que había sido suscrito por este antiguo distribuidor.

En este caso, la empresa Aetna Group Spa hizo transportar varias máquinas de Italia a Francia para una exposición en París. La manipulación y descarga de estas máquinas se confió a la empresa Clamageran Expositions mediante un contrato celebrado en noviembre de 2014. Durante la manipulación, un empleado de Clamageran dañó una máquina. Aetna Group Spa obtuvo entonces una indemnización de su aseguradora, Itas Mutua, que, subrogada en los derechos de su asegurada, demandó a Clamageran por daños y perjuicios. En este caso, la compañía de seguros, que es un tercero en el contrato de manipulación, asigna a una de las partes de dicho contrato.

La cuestión jurídica central planteada en el presente caso se refiere a la oponibilidad de las cláusulas limitativas de responsabilidad contractual a un tercero: cuando un tercero invoca la responsabilidad extracontractual por el incumplimiento de una obligación contractual, las condiciones y límites de responsabilidad previstos en el contrato inicial son oponibles a dicho tercero.

El Tribunal de Apelación había dictaminado que las cláusulas limitativas de responsabilidad derivadas de las condiciones generales del contrato entre Clamageran y Aetna Group France no eran oponibles a Itas Mutua. El Tribunal de Casación estimó por su parte que esta decisión violaba los artículos 1134 y 1165 del Código Civil (en su redacción anterior a la orden de 10 de febrero de 2016) y el artículo 1382 (ahora 1240) del mismo código.

Por lo tanto, el Tribunal de Casación anuló parcialmente la sentencia del Tribunal de Apelación de París. Recordó que, según su jurisprudencia constante, un tercero en un contrato puede invocar, sobre la base de la responsabilidad extracontractual, un incumplimiento contractual siempre que dicho incumplimiento le haya causado un daño. Sin embargo, para no frustrar las previsiones del deudor y no conferir a un tercero una posición más ventajosa que la del acreedor, las condiciones y límites de la responsabilidad contractual son oponibles a dicho tercero.

Por lo tanto, las condiciones y límites de la responsabilidad contractual son oponibles al tercero que invoca un incumplimiento contractual sobre la base de la responsabilidad extracontractual.

Esta jurisprudencia es importante para las redes de distribución, en las que un distribuidor puede querer invocar un incumplimiento del contrato de distribución cometido por otro distribuidor, cuando dicho incumplimiento le causa un perjuicio. Tomemos el ejemplo de un distribuidor exclusivo A cuyo contrato incluya una cláusula que le prohíba realizar ventas activas en el territorio de otros distribuidores exclusivos de la red. Un distribuidor B considera que ha sufrido un daño por el hecho de que el distribuidor habría realizado ventas activas prohibidas en su territorio. No es parte en el contrato entre el rótulo y el distribuidor A. Por lo tanto, actúa sobre la base de la responsabilidad extracontractual. Sobre la base de esta sentencia, la marca podrá oponerle las limitaciones de responsabilidad que figurarían en el contrato que ha celebrado con el distribuidor A. Por ejemplo, en caso de existencia de una cláusula de prescripción anticipada, imponiendo actuar en un plazo más corto que la prescripción de derecho común de 5 años, o limitando la responsabilidad del franquiciado en caso de incumplimiento, estas estipulaciones serán oponibles al distribuidor B.

(Cass. com., 3 de julio de 2024, n.º21-14947)