Rappel du droit à commission de l’agent commercial chargé d’un secteur géographique

Lorsque l’agent commercial est chargé d’un secteur géographique, il a droit à une commission pour toute opération conclue pendant la durée du contrat avec une personne appartenant à ce secteur, même si elle l’a été sans son intervention, sauf convention contraire.

Dans un arrêt de cassation en date du 10 avril 2019, la chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle les règles d’application de l’article L. 134-6 du Code de commerce applicables aux agents commerciaux.

Pour mémoire, cet article dispose :

« Pour toute opération commerciale conclue pendant la durée du contrat d’agence, l’agent commercial a droit à la commission définie à l’article L. 134-5 lorsqu’elle a été conclue grâce à son intervention ou lorsque l’opération a été conclue avec un tiers dont il a obtenu antérieurement la clientèle pour des opérations du même genre.

Lorsqu’il est chargé d’un secteur géographique ou d’un groupe de personnes déterminé, l’agent commercial a également droit à la commission pour toute opération conclue pendant la durée du contrat d’agence avec une personne appartenant à ce secteur ou à ce groupe. »

Dans les faits ayant donné lieu à l’arrêt ici exposé, une société (ci-après le « Mandant ») avait conclu avec une autre société (ci-après l’ « Agent commercial ») une convention intitulée contrat d’agence commerciale, reconduite chaque année par avenants, pour la distribution de ses produits médicaux de lutte contre l’obésité dans un secteur s’étendant à (i) 31 départements de l’Ouest pour une gamme de produits exploités sous une marque et (ii) à la France entière pour ceux exploités sous une autre marque. 

Estimant ne pas avoir été rémunéré au titre des ventes de ces derniers produits, l’Agent commercial a assigné le Mandant en paiement de commissions au titre des années 2011 à 2014 pour un total de 609.203,80 €.

En première instance, l’action de l’Agent avait été déclarée prescrite au motif qu’il n’avait pas revendiqué ses commissions par lettre recommandée avec accusé de réception suivant le délai de trois mois après la communication de leur relevé par le Mandant, dans les conditions stipulées au contrat d’agence commerciale conclu entre les parties.

L’Agent a fait appel devant la Cour d’Appel de Versailles qui a infirmé le jugement en ce qu’il avait déclaré prescrite l’action de l’Agent (sans toutefois donner de motif à la décision relative à la recevabilité de l’action, point sur lequel la Cour d’appel de Versailles est censurée), et a rejeté la demande en paiement de commissions de l’Agent au motif que « si l’Agent justifiait de son activité dans les départements de l’Ouest, elle ne rapportait pas la preuve de l’avoir poursuivie de manière permanente dans le reste de la France ».

La Cour de cassation, statuant sur le pourvoi principal formé par l’Agent, casse l’arrêt d’appel au visa de l’article L. 134-6 du Code de commerce, au motif que « lorsque l’agent commercial est chargé d’un secteur géographique, il a droit à une commission pour toute opération conclue pendant la durée du contrat avec une personne appartenant à ce secteur, même si elle l’a été sans son intervention, sauf convention contraire dont elle n’a pas constaté l’existence ».  

Ainsi, dès lors que le contrat d’agent commercial ne comporte pas une stipulation dérogeant à l’article L. 134-6 du Code de commerce, l’agent commercial a le droit de percevoir une commission sur les opérations conclues pendant la durée du contrat avec une personne appartenant à son secteur géographique (si ce secteur est toutefois bien déterminé – en ce sens, Cass. com., 8 déc. 2009, n° 08-17.749). A cet égard, la Cour de cassation avait déjà pu se prononcer, dans un arrêt du 21 octobre 2014, sur le caractère supplétif de l’article L. 134-6 du Code de commerce alinéa 2 (Cass. com., 21 oct. 2014, n° 13-24.497).

Cass. com., 10 avr. 2019, n° 17-27.689