Etendue du droit de préemption dont bénéficie le locataire de locaux commerciaux

Le preneur à bail commercial ne dispose pas d’un droit de préemption en cas de vente par le bailleur de locaux donnés à bail à des preneurs distinct et cela, même si les locaux portent sur des locaux situés dans un même immeuble ainsi que sur des locaux non commerciaux.

Un bailleur est propriétaire dans un même immeuble de différents locaux commerciaux et non commerciaux (appartements). Ce bailleur conclut avec deux locataires distincts des baux commerciaux portant à la fois sur des locaux commerciaux et sur des appartements.

Il vend ces locaux commerciaux et ces appartements à une société. Le Notaire considère que la cession des différents locaux n’entre pas dans le champ du droit de préemption des preneurs et ne leur notifie par une offre de vente.

Considérant avoir été privés de leur droit de préemption, les locataires agissent en justice contre le bailleur et contre le Notaire, pour solliciter l’annulation de la vente (son anéantissement rétroactif) et des indemnités.

La Cour d’appel de Paris rejette leurs demandes. Les preneurs se pourvoient alors en cassation.

La Haute juridiction confirme la décision de la Cour d’appel qui a fait une exacte application de l’article L.145-46-1 du Code de commerce.

Cet article octroie un droit de préemption au profit du preneur commercial. En cas de vente du local loué, le bailleur est tenu d’informer le preneur en lui notifiant une offre de vente.

Ce droit n’est toutefois pas absolu et des exceptions sont fixées. Parmi ces exceptions, figure l’hypothèse d’une « cession unique de locaux commerciaux distincts ».

En l’espèce, les preneurs soutiennent devant la Cour que cette exception ne trouve pas application dès lors que le bailleur vend des locaux commerciaux situés dans un même immeuble et qu’il vend, en sus, des locaux commerciaux.

Cette thèse et le pourvoi des preneurs sont rejetés.

Dès lors que la vente litigieuse porte sur des locaux commerciaux donnés à bail à des preneurs distincts, aucun des preneurs ne peut se prévaloir du droit de préemption. 

La circonstance que les locaux sont situés dans un même immeuble et que la vente porte également sur des appartements est indifférente. Seule importe la constatation d’une vente de locaux commerciaux distincts.

Observations :

En droit, cette solution fait une application rigoureuse et littérale de l’article L.145-46-1 du Code de commerce.

L’arrêt se justifie en opportunité : il évite que plusieurs preneurs exercent en même temps leur droit de préemption sur les locaux cédés.

Pour le bailleur, comme pour le locataire, la cession de locaux commerciaux et de leurs accessoires nécessite une analyse juridique de l’opération et des droits en jeu.

Cour de cassation, 3ème chambre civile 29 juin 2022 pourvoi n°21-16452