Franchise - Devoir d’assistance et clause de non-réaffiliation

La dénonciation d’un contrat de franchise par le franchisé et notamment la nullité d’une clause de non-réaffiliation pose une série de difficultés sur lesquelles la cour d’appel de Rennes se prononce dans une décision du 4 octobre 2022. 

Le 4 octobre 2022, la troisième chambre commerciale de la cour d’appel de Rennes s’est prononcée dans le cadre d’un litige opposant un franchiseur et un ancien franchisé sous fond de manquement au devoir d’assistance du franchiseur et d’interdiction pour le franchisé de poursuivre la même activité au sein d’un autre réseau pendant un an à travers une clause de non-réaffiliation.

Court et rapide rappel des faits. Décembre 2012, une société spécialisée dans la vente de piscine conclut un contrat de franchise pour une durée de cinq ans reconductibles par tacite reconduction sauf dénonciation avec un préavis de six mois. Après avoir exprimé à plusieurs reprises son mécontentement au sujet « d’incidents de livraison », le franchisé décide de dénoncer ledit contrat par courrier en juin 2017 avec prise d’effet au mois de décembre de la même année.

En octobre 2017, le franchisé prend la décision d’assigner son partenaire devant le Tribunal de commerce de Nantes aux fins de voir prononcer « la résiliation du contrat de franchise à ses torts, de voir déclarer nulle la clause de non-réaffiliation post-contractuelle et de voir le franchiseur condamné à lui payer des dommages et intérêts ». Si le Tribunal de commerce de Nantes considère la clause, au visa de l’article L.341-2 du Code de commerce, comme nulle car ne remplissant pas les conditions cumulatives dudit article, la juridiction nantaise condamne l’ancien franchisé à régler les redevances dues et déboute ce dernier de l’ensemble de ses autres demandes. L’ancien franchisé interjette appel.

La troisième chambre commerciale de la cour d’appel de Rennes, dans une décision du 4 octobre 2022, tranche sur le litige et prononce.

Concernant le désir de l’ancien franchisé de voir juger « que la résiliation était intervenue aux torts et griefs exclusifs du franchiseur », la cour d’appel rejette cette demande en visant le courrier du 2 juin 2017 du franchisé informant le franchiseur de sa volonté de ne simplement pas renouveler le contrat de franchise et en mettant en exergue le « cadre de résiliation » établi avec le franchiseur quelques jours plus tard.

Concernant la volonté de l’ancien franchisé de voir juger que « le franchiseur avait engagé sa responsabilité contractuelle en violant de son obligation d’assistance », la cour d’appel, après analyse et étude du contrat et des manquements évoqués par le franchisé, observe que « les manquements sont en effet certains mais ont été limités » causant « un préjudice tout à la fois matériel, d’organisation et d’image ». Il est à noter qu’en raison de l’absence d’éléments de preuve comme « les comptes annuels 2017 et 2018 qui auraient pu permettre éventuellement de déterminer les conséquences des manquements allégués », la cour d’appel n’a pas répondu à la demande de franchisé de fixer le montant des dommages et intérêts à 140.000 euros, la cour d’appel accordant au franchisé 25.000 euros.

Enfin, concernant la clause de non-réaffiliation, si la cour d’appel reconnait dans un premier temps qu’elle est limitée dans le temps (une année) et dans l’espace (les trois départements sur lesquels portaient le contrat de franchise), elle démontre, dans un second temps, et au visa de l’article L341-1 du code de commerce qui prévoit qu’une telle clause « doit être indispensable à la protection d’un savoir-faire substantiel, spécifique et secret transmis dans le cadre du contrat de franchise », que la clause de non-réaffilation « incluse au contrat de franchise soit indispensable à la protection de son savoir-faire substantiel, spécifique et secret ». En effet, la cour d’appel relève d’une part que le « savoir-faire se transmettait par la simple remise d’un manuel, sans assistance technique », et d’autre part que le franchiseur « justifie que son savoir-faire spécifique est protégé par sept brevets, interdisant dès lors l’application de ses recherches par un tiers ».

En définitive, le franchisé est autorisé à poursuivre son activité.

CA Rennes, 4 octobre 2022