La responsabilité de la tête de réseau dans la rupture brutale des relations commerciales établies

Une cour d’appel qui écarte la responsabilité de la tête de réseau de distribution dans le cadre de la caractérisation d’une rupture brutale de relation commerciale, sans rechercher si les sociétés membres dudit réseau disposaient d’une autonomie de décision quant au choix de leurs fournisseurs et quant à la poursuite de leurs relations commerciales avec ceux-ci, prive sa décision de base légale.   

Dans un arrêt du 22 juin 2022, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a répondu à la question de savoir si une tête de réseau pouvait être responsable de la rupture brutale de la relation commerciale entretenue entre un fournisseur et les membres de son réseau. 

Un ancien fournisseur poursuit en justice la tête de réseau de distribution dont il approvisionnait les membres. Il reproche notamment à celle-ci une rupture brutale des relations commerciales établies. En première instance, comme devant la cour d’appel, l’ancien fournisseur est débouté de sa demande. 

A l’appui de celle-ci, le fournisseur soutenait notamment qu’il avait fourni 43 magasins sous l’enseigne de la tête de réseau entre 2000 et 2015. Il soutenait que les établissements secondaires de la tête de réseau de distribution étaient dénués d’autonomie juridique à l’égard de l’établissement principal et que ces relations commerciales devaient s’analyser de la même manière pour les franchisés et les concessionnaires.

La Cour d’appel de Paris n’admet pas cette argumentation et relève que les 43 magasins en cause étaient exploités au moment de la rupture par 36 sociétés différentes pourvues de personnalités juridiques autonomes et distinctes de la tête de réseau. Elle déboute en conséquence l’ancien fournisseur de l’ensemble de ses demandes. 
Cet arrêt d’appel est cassé par la Haute juridiction pour défaut de base légale. La Cour de cassation considère en effet que la circonstance que les établissements en cause aient eu une personnalité juridique distincte de celle de la tête de réseau n’excluait pas que celle-ci doive répondre d’une rupture des relations commerciales qu’elle leur aurait, de fait, imposée. Il appartenait donc à la cour d’appel de rechercher, ainsi qu’elle y était invitée, si les sociétés disposaient, quel que soit leur statut, d’une autonomie de décision quant au choix de leurs fournisseurs et le cas échéant, de la poursuite de leur relation commerciale avec ceux-ci. 

Par cette décision, la Cour de cassation admet qu’une rupture brutale de relations commerciales peut être le fait d’un ensemble de sociétés. En mettant en avant le critère de l’autonomie de décision, la Haute juridiction affirme la responsabilité de la tête de réseau qui imposerait à ses membres le choix de leurs fournisseurs et le choix de la poursuite ou non de leur relation avec ceux-ci. En matière de rupture brutale des relations commerciales entre les membres d’un réseau de distribution et les fournisseurs, une analyse in concreto du rôle joué par la tête de réseau doit donc être opérée par les juridictions.

Cass. com., 22 juin 2022, n°21-14230