Interprétation extensive par la Cour de cassation d’une clause attributive de juridiction

La Cour de cassation juge qu’il y a lieu, dans le cadre d’une action en nullité du contrat, de faire application d’une clause attributive de juridiction applicable pour tout litige relatif à l’interprétation et / ou à l’exécution du contrat.

Un franchisé situé en France assigne son franchiseur en nullité du contrat pour dol et absence de cause.

Le franchisé saisit à cet effet la chambre commerciale du tribunal de grande instance de Strasbourg,  compétente en application des règles de procédure civile de droit commun.

Le franchiseur, se fondant sur la clause attributive de juridiction stipulée au contrat, soulève l’incompétence de ce tribunal au profit des tribunaux de Barcelone. Rappelons qu’une telle clause n’a vocation à s’appliquer que pour les cas visés dans la clause.

La clause en question soumettait à la compétence des tribunaux de Barcelone tout litige découlant de l’interprétation et / ou de l’exécution du contrat.

Elle ne visait donc pas les litiges relatifs à la formation du contrat.

Dans son arrêt, la Cour d’appel a jugé que  la clause attributive de compétence n’avait pas vocation à s’appliquer dès lors que la demande en nullité, fondée sur un vice du consentement, avait trait aux conditions de formation du contrat, qui n’étaient pas visées dans la clause.

Elle rappelait ainsi, conformément à une jurisprudence constante, que les clauses attributives de juridiction sont d’interprétation stricte, et s’interprètent contre celui qui les a stipulées, en l’espèce le franchiseur.

Saisie sur pourvoi de la part du franchisé, la Cour de cassation reproche à l’arrêt d’appel de ne pas avoir fait application de la clause attributive de juridiction. La Cour retient en effet  que la clause donnait compétence aux juridictions de Barcelone en termes très généraux pour tout litige découlant de l’interprétation et / ou de l’exécution du contrat, sans distinguer selon l’objet de la demande, de sorte qu’elle devait s’appliquer.

Cette décision aurait pu être motivée par l’argumentation du franchisé dans le cadre du pourvoi, qui soutenait qu’il avait fondé son action en nullité du contrat sur

Il faisait ainsi un lien avec l’exécution du contrat, qui justifiait selon lui l’application de la clause.

La Cour de cassation a donc fait une interprétation très extensive de la clause. Cette décision est particulièrement surprenante, compte tenu de la jurisprudence antérieure, qui interprète au contraire ces clauses de manière très stricte. Dans des circonstances similaires la même chambre de la Cour de cassation avait d’ailleurs jugée dans un arrêt de 1983 que la clause la clause attributive de juridiction devait être écartée.

En dépit de cette décision de la Cour de cassation, nous vous invitons à préciser dans la rédaction de vos clauses attributives de juridiction, et plus généralement dans la rédaction des clauses de votre contrat, afin d’éviter tout contentieux quant à leur application.

Cass.Civ., 1ère 24 février 2016, n°15-106.39