Déplafonnement du loyer renouvelé : indépendance de la cause et de ses effets !

Par un arrêt du 18 septembre 2025, la Cour de cassation confirme, voire clarifie, sa position sur la prise en compte de l’évolution des facteurs locaux de commercialité permettant le déplafonnement du loyer révisé : une incidence favorable sur l’activité commerciale suffit, même sans incidence effective et réelle sur le commerce exploité dans les locaux.

Le plafonnement du loyer : un mécanisme protecteur du locataire

Le principe du plafonnement du loyer constitue l’une des protections essentielles du statut des baux commerciaux (article L.145-34 du code de commerce).

Lors du renouvellement d’un bail, le loyer ne peut en principe augmenter que dans la limite de la variation de l’indice des loyers commerciaux (ILC) ou l’indice des loyers des activités tertiaires (ILAT), protégeant ainsi le preneur contre des hausses excessives.

C’est le plafonnement du loyer.

Toutefois, ce mécanisme protecteur connaît des exceptions.

Le déplafonnement permet au bailleur d’obtenir la fixation du loyer à la valeur locative réelle, sans être limité par la variation de l’ILC ou de l’ILAT.

Parmi les causes de déplafonnement prévues par l’article L. 145-34 du code de commerce, figure la modification notable de l’un des éléments déterminant la valeur locative, dont les facteurs locaux de commercialité (L.145-33 du code de commerce).

Aux termes de l’article R.145-5 du code de commerce, « Les facteurs locaux de commercialité dépendent principalement de l’intérêt que présente, pour le commerce considéré, l’importance de la ville, du quartier ou de la rue où il est situé, du lieu de son implantation, de la répartition des diverses activités dans le voisinage, des moyens de transport, de l’attrait particulier ou des sujétions que peut présenter l’emplacement pour l’activité considérée et des modifications que ces éléments subissent d’une manière durable ou provisoire. »

L’appréciation des facteurs locaux de commercialité a évolué dans la jurisprudence.

De manière constante, la Cour de cassation retenait que la « modification notable des facteurs locaux de commercialité ne peut constituer un motif de déplafonnement du nouveau loyer qu’autant qu’elle est de nature à avoir une incidence favorable sur l’activité commerciale exercée par le preneur ». (Cass. civ. 3^ème 14 sept. 2011, n° 10-30.825, Bull. ; Cass. civ. 3^ème, 14 sept. 2017 n° 16-19.409).

Par son arrêt du 18 septembre 2025, la Haute juridiction précise son appréciation de l’incidence de la modification notable des facteurs locaux de commercialité. Le cabinet Gouache vous explique.

Les faits

Dans l’affaire jugée le 18 septembre 2025, la société X, exerçant une activité de vente et exposition de luminaires, était locataire de locaux commerciaux appartenant à la société Diffusion des produits du bâtiment, bailleresse.

La bailleresse a accepté le principe du renouvellement, mais a proposé un loyer supérieur à celui offert par la locataire.

Elle a assigné le preneur en fixation du prix du bail renouvelé.

L’expert judiciaire avait constaté l’évolution démographique, la progression de l’activité touristique de la commune et des flux de véhicules due à l’ouverture d’une nouvelle zone commerciale

La cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 25 janvier 2024, avait retenu que ces aménagements avaient une incidence bénéfique pour l’activité commerciale, ce qui permettait le déplafonnement du loyer.

Le preneur a formé un pourvoi devant la Cour de cassation, contestant qu’il suffisait que la modification notable des facteurs locaux de commercialité soit « de nature à avoir une incidence sur l’activité commerciale exercée par le preneur » sans qu’elle n’en ait réellement.

La Cour de cassation rejette le pourvoi et énonce qu’ « Il résulte des articles L. 145-34 et R. 145-6 du code de commerce que la modification notable des facteurs locaux de commercialité constitue un motif de déplafonnement du prix du bail renouvelé si elle est de nature à avoir une incidence favorable sur l’activité commerciale effectivement exercée par le locataire, indépendamment de son incidence effective et réelle sur le commerce exploité dans les locaux ».

Cette formulation mérite d’être analysée avec attention. La Cour opère une distinction fondamentale entre deux notions :

• L’incidence favorable potentielle : il suffit que la modification soit objectivement de nature à favoriser le type d’activité exercée
• L’incidence effective et réelle : l’impact concret sur le chiffre d’affaires ou la rentabilité du commerce n’a pas à être démontré

Conclusion

L’arrêt du 18 septembre 2025 consacre une approche objective et prévisible du déplafonnement fondé sur l’évolution des facteurs locaux de commercialité. La Cour de cassation privilégie une analyse in abstracto centrée sur le potentiel commercial de l’emplacement plutôt que sur les résultats effectifs du locataire.

Pour les bailleurs, cette jurisprudence peut faciliter considérablement la démonstration du bien-fondé d’une demande de déplafonnement : le bailleur pourra se limiter à établir que la modification des facteurs de commercialité constatée est de nature à avoir une incidence favorable sur le commerce exercé, sans avoir à prouver que le locataire en a effectivement bénéficié.

Pour les preneurs, cette solution peut apparaître rigoureuse, notamment lorsqu’ils n’ont pas pu profiter des évolutions de leur environnement commercial.

En cas de demande de déplafonnement, la stratégie contentieuse devra se concentrer sur la démonstration de l’absence de modification notable ou de son caractère défavorable, plutôt que sur l’absence d’impact concret sur leur commerce.

D’ailleurs, dans un arrêt très récent obtenu par le cabinet Gouache (CA Versailles, 5 novembre 2025, n° 23/07849), le preneur à bail a évité le déplafonnement de son loyer commercial au motif que « Une telle modification, dont la preuve incombe à la société bailleresse, doit être intervenue pendant le bail expiré, soit en l’espèce entre 2012 et 2022, et être de nature à avoir une incidence favorable sur l’activité commerciale exercée par le preneur, […]

Il convient dès lors de constater, sans qu’il soit nécessaire de recourir à une expertise judiciaire en vue d’analyser l’évolution des facteurs locaux de commercialité, que la société bailleresse manque à établir une modification notable des facteurs locaux de commercialité pendant la durée du bail expiré, entre 2012 et 2022. Il s’ensuit qu’il n’y a pas lieu à un déplafonnement du loyer et que le loyer du bail renouvelé doit être fixé selon la variation des indices comme en dispose l’article L. 145-34 du code de commerce, soit à la somme de xx euros par an hors taxes et hors charges correspondant au loyer plafonné. ».

Cass. 3ème civ., 18 septembre 2025, n° 24-13.288