Franchise participative et dénonciation illicite du contrat de franchise

Par un arrêt très attendu du 23 octobre 2025 (n° 24/01618), la Cour d’appel de Rouen a mis un point final à une longue bataille judiciaire opposant la société Selima, filiale du groupe Carrefour, à ses co-associés, les époux C, gérants de la société franchisée Houdec.

Infirmant la décision de première instance, la cour rejette l’accusation d’abus de minorité, considérant que le refus de Selima de valider une modification statutaire découlait d’une décision illicite des gérants. Cet arrêt rendu après cassation clarifie la frontière entre la défense légitime des droits d’un associé minoritaire et l’abus dans le cadre de la franchise dite « participative ».

Rappel des faits et du contexte procédural

La SARL Houdec, constituée le 15 février 2007, était détenue à 74 % par les époux C, gérants, et à 26 % par la société Selima, une filiale de Carrefour. Cette participation conférait à Selima une minorité de blocage, les décisions de modification des statuts requérant une majorité des trois quarts des parts sociales.

Les statuts de la société Houdec liaient son objet social à l’exploitation d’un supermarché « à l’enseigne Carrefour Contact ou toute autre enseigne appartenant au Groupe Carrefour, à l’exclusion de toute autre ».

Estimant la rentabilité de leur exploitation insuffisante sous l’enseigne Carrefour, les époux C ont cherché à s’en affranchir. Fin 2019, ils convoquent une assemblée générale extraordinaire pour modifier les statuts afin de supprimer la référence à l’enseigne Carrefour et d’élargir leurs pouvoirs de gérants. Se heurtant au vote négatif de Selima, les résolutions sont rejetées.

Passant outre ce refus, les époux C, en leur qualité de gérants, ont dénoncé unilatéralement les contrats de franchise et d’approvisionnement le 12 février 2020, avec effet au 24 février 2021. Ils ont ensuite de nouveau tenté, en mars et juin 2020, de faire voter les modifications statutaires nécessaires pour régulariser la situation, mais Selima a maintenu son opposition.

Soutenant que ce blocage paralysait la société et était contraire à son intérêt social, les époux C et la société Houdec ont assigné Selima pour abus de minorité. Le Tribunal de commerce de Caen, par un jugement du 7 avril 2021, leur a donné raison, une décision confirmée en appel par la Cour d’appel de Caen le 20 janvier 2022.

L’arrêt de la Cour de cassation du 13 mars 2024

La saga a finalement connu un tournant décisif à la suite de l’arrêt rendu par la Cour de cassation le 13 mars 2024 (n° 22-13.764), qui a partiellement cassé la décision de la Cour d’appel de Caen.

Comme nous l’analysions dans un précédent article (disponible ici), la Cour de cassation a relevé que la Cour d’appel de Caen avait constaté que « la dénonciation des contrats d’approvisionnement et de franchise conduisait à la nécessité pour la société Houdec de modifier son objet social ». Or, en vertu de l’article L223-30 du Code de commerce, une telle modification relèvait de la compétence exclusive de l’assemblée générale des associés et échappait à la compétence du gérant. Dès lors, en jugeant que les gérants avaient pu valablement dénoncer les contrats tout en reconnaissant que cet acte impliquait une modification statutaire, la cour d’appel n’avait « pas tiré les conséquences légales de ses constatations ».

La dénonciation des contrats par les seuls gérants était irrégulière, car elle empiétait sur les prérogatives des associés. La Cour de cassation avait donc renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Rouen pour qu’elle tranche à nouveau le litige.

La décision de la Cour d’appel de Rouen : le refus de valider un acte illicite ne constitue aucun abus

Suivant scrupuleusement le raisonnement de la Cour de cassation, la Cour d’appel de Rouen a infirmé le jugement initial et rejeté l’existence d’un abus de minorité.

Cette décision repose sur les éléments suivants :

1. Le caractère illicite de la dénonciation : La cour affirme que « la dénonciation des contrats d’approvisionnement et de franchise en cause ne pouvait relever que d’une délibération de l’assemblée générale dès lors qu’elle était de nature à entrainer nécessairement une modification de l’objet social ».
2. L’excès de pouvoir des gérants : En conséquence, « la dénonciation des contrats par les gérants […] était illicite comme excédant leurs pouvoirs ». Les gérants ne pouvaient pas, par un acte de gestion, contourner la nécessité d’une décision collective des associés.
3. La légitimité du refus du minoritaire : La conclusion s’impose alors : « Dès lors que les contrats en cause n’ont pas été valablement dénoncés, la société Selima n’était pas tenue de consentir […] à la modification des statuts du fait de l’illicéité de cette dénonciation ».

En d’autres termes, on ne peut reprocher à un associé minoritaire d’avoir commis un abus en refusant de « régulariser » a posteriori une décision prise par les gérants en violation des statuts et de la loi. Le refus de Selima n’était pas dicté par l’unique dessein de favoriser ses intérêts au détriment de la société, mais était fondé sur le refus légitime d’entériner un acte illicite.

La cour précise qu’il n’est même « pas nécessaire de procéder à l’examen de la situation économique de cette dernière ». Et ce, alors que les pièces du dossier révélaient qu’après avoir changé d’enseigne pour le réseau « U », le résultat net de la société est passé de 2 657 euros pour l’exercice clos au 31 janvier 2020 (sous enseigne Carrefour) à 262 131 euros pour l’exercice clos au 31 janvier 2024. La légitimité économique de la décision prise par les franchisés ne peut suffire à justifier une manœuvre juridique illicite.

Il est intéressant de relever que les juges considèrent ainsi que la question de savoir si le changement d’enseigne était économiquement « essentiel » pour la société est tout à fait secondaire face à l’illicéité initiale de la démarche des gérants.

En conséquence, la Cour d’appel de Rouen a débouté les époux C et la société Houdec de toutes leurs demandes, y compris leurs prétentions indemnitaires s’élevant à 50 000 euros pour chacun, et les a condamnés aux dépens d’appel.

Portée de la décision pour le système de la franchise participative

Cet arrêt rappelle avec force que les gérants, même majoritaires en capital, ne peuvent usurper les prérogatives de l’assemblée générale, y compris de manière indirecte. Un associé minoritaire est parfaitement en droit de s’opposer à une résolution visant à valider une violation des statuts sans que cela ne puisse être qualifié d’abusif.

Au-delà de l’aspect technique, cette affaire met en lumière l’impact du système de « franchise participative », dont l’usage est apprécié dans certains grands groupes, sur l’indépendance des franchisés.

(CA Rouen, 23 octobre 2025, RG n°24/01618)