Opposabilité de la clause attributive de juridiction

Une société accepte nécessairement la transmission d’un contrat vers un nouveau vendeur, y compris la clause attributive de juridiction qu’elle convient, en continuant à passer des commandes et à accepter les livraisons de cette société.   

L’arrêt de la Cour de cassation du 18 décembre 2024, concerne un litige entre la société française BBI et la société allemande Ockenfels Group GmbH & Co, anciennement Birkenstock & Co. Ce litige trouve son origine dans une série de contrats de distribution conclus entre BBI et Betula-Schuh, une société allemande, à partir du 1er août 2007. Le dernier contrat, daté du 21 septembre 2012, incluait une clause attributive de juridiction en faveur des tribunaux allemands et prévoyait l’application du droit allemand. 

En 2014, Betula-Schuh a informé BBI que Birkenstock & Co reprendrait les opérations de facturation et d’expédition à partir du 1er octobre 2014. Cette restructuration a conduit à l’absorption de Betula-Schuh par Birkenstock Sales en 2015, laquelle avait déjà transféré ses bénéfices à Birkenstock & Co, renommée Ockenfels Group GmbH & Co. En 2016, Birkenstock Sales a notifié à BBI la fin du contrat de distribution pour le 31 décembre 2016, et Birkenstock Services a également mis fin aux relations commerciales à cette date. 

En 2020, BBI a intenté une action contre Birkenstock & Co. KG devant le tribunal de commerce de Marseille pour rupture brutale de relations commerciales établies. Birkenstock & Co. KG a contesté la compétence de la juridiction française en invoquant la clause attributive de juridiction du contrat de 2012. 

Le pourvoi de BBI devant la Cour de cassation reposait sur un moyen unique, contestant l’opposabilité de la clause attributive de juridiction.  

BBI soutenait que la clause attributive de juridiction au profit des tribunaux allemands ne pouvait être opposée que si elle avait été acceptée selon les formes prévues par le règlement Bruxelles I, ce qui n’était pas le cas selon elle.  

Elle visait plus particulièrement l’article 25 du Règlement Bruxelles I qui dispose que : 

« La convention attributive de juridiction est conclue: a) par écrit ou verbalement avec confirmation écrite; b) sous une forme qui soit conforme aux habitudes que les parties ont établies entre elles; ou c) dans le commerce international, sous une forme qui soit conforme à un usage dont les parties ont connaissance ou étaient censées avoir connaissance et qui est largement connu et régulièrement observé dans ce type de commerce par les parties à des contrats du même type dans la branche commerciale considérée ».  

En outre, elle reprochait notamment à la Cour d’appel : 

• d’avoir retenu que l’acceptation d’une clause attributive de juridiction stipulée dans une convention de distribution pouvait s’étendre aux relations entre le distributeur et un tiers au motif que le tiers a repris les obligations de vente et de livraison de producteur et que le distributeur a accepté d’être livré par ce tiers ; 

• de ne pas avoir expliqué en quoi son acceptation de recevoir les livraisons de la nouvelle société  impliquait également son acceptation de transmission des droits de la société Betula Schuh à la société Birkenstock, et spécialement celui de se prévaloir de la clause attributive de juridiction convenue au bénéfice de la société Betula Schuh. 

La Cour de cassation a rejeté le pourvoi, confirmant la décision de la cour d’appel de Paris.  

Elle a jugé que BBI avait accepté la transmission des droits et obligations substantiels résultants du contrat de 2012 à Birkenstock & Co. KG Services, y compris la clause attributive de juridiction, en continuant à passer des commandes et à accepter les livraisons de cette société. La Cour a estimé que cette acceptation impliquait également l’acceptation de la clause attributive de juridiction. 

La Cour a également décidé qu’il n’y avait pas lieu de poser une question préjudicielle à la Cour de justice de l’Union européenne, estimant qu’il n’existait pas de doute raisonnable sur l’interprétation des règlements européens concernés.  

Cet arrêt montre bien comment des clauses attributives de juridiction, insérées dans des CGV conclues entre professionnels, peuvent être opposables à la partie qui tente de s’en soustraire en alléguant leur inopposabilité du fait de l’absence d’acceptation expresse. En effet, la jurisprudence retient qu’en renouvelant ses commandes, un acheteur a nécessairement connaissance des CGV du vendeur (concernant un vendeur italien et un acheteur français – CA Toulouse, 22 septembre 2010, n° 10/00787).    

Cour de cassation, civile, Chambre civile 1, 18 décembre 2024, 23-20.777, Inédit