Dol: de l’importance d’établir la dissimulation intentionnelle d’une information déterminante

L’acquéreur d’un fonds de commerce qui invoque le dol pour engager la responsabilité du vendeur doit prouver que ce dernier avait l’intention de dissimuler une information déterminante, à savoir l’absence de poursuite d’un contrat de dépôt-vente. 

Acquisition d’un fonds de commerce : dol par dissimulation intentionnelle d’une information 

Le propriétaire d’un fonds de commerce exploité en location-gérance décide de le vendre. Une cession distincte est prévue pour le stock de marchandises, qui appartient au locataire-gérant.

Mention est faite de l’existence d’un contrat de dépôt vente dans les documents comptables et sociaux du dossier de vente.

A la suite de la cession du fonds de commerce, la société acquéreur, estimant que l’absence de poursuite du contrat de dépôt vente a entrainé une perte de chiffre d’affaires, saisit le tribunal afin d’obtenir la nullité de l’acte de cession du fonds de commerce.
Elle soutient avoir été victime d’un dol.

La cour d’appel la déboute de sa demande, considérant que la société acquéreur disposait de toutes les informations nécessaires pour apprécier la perte de chiffres d’affaires résultant de la cessation du contrat de dépôt-vente.

Son pourvoi est rejeté. 

Selon la Cour de Cassation, la cour d’appel « n’était pas tenue de suivre les parties dans le détail de leur argumentation. Elle a pu retenir que n’était pas établie l’existence d’un dol par dissimulation intentionnelle d’une information déterminante, sans laquelle la société acquéreur n’aurait pas acquis le fonds de commerce.

Acquisition de fonds de commerce : le dol au sens de l’article 1137 peut être invoqué 

L’acquéreur d’un fonds de commerce peut rechercher la responsabilité de droit commun du vendeur, notamment pour dol, nonobstant les dispositions de l’article L 141-1 et suivants du code de commerce. 

Il faut cependant, le dol ne se présumant pas, que l’acquéreur soit en mesure de rapporter la preuve d’une « dissimulation intentionnelle dont il sait le caractère déterminant pour l’autre parte » ou d’une « manœuvre » au sens de l’article 1137 du code civil. 

Arrêt du 13 janvier 2021 (B 19-14.176)
Cour de cassation – Chambre commerciale- F+D