Distribution sélective : agrément d’un distributeur qui présente des garanties sérieuses pour répondre aux critères

L’agrément d’un distributeur qui présente des garanties sérieuses pour répondre aux critères de sélection posés peut fonder un refus d’agrément d’un autre candidat.

La Cour de cassation confirme dans son arrêt en date du 6 septembre 2016 (Cass.Com, 6 septembre 2016, n°15-11415), la décision de la Cour d’appel Paris ayant jugé qu’une enseigne automobile exploitant un réseau de distribution sélective avait pu valablement opposer à un candidat pour justifier le refus d’agrément le fait que son numerus clausus de distributeurs sur la zone considérée était atteint. 

L’originalité de l’affaire repose sur le fait d’une part que le candidat dont l’agrément a été refusé était un ancien membre du réseau, et d’autre part sur le fait que pour se prévaloir de l’atteinte du quota de distributeurs sur une zone géographique à la date de la demande du candidat, l’enseigne opposait de l’agrément d’un autre candidat qui n’avait pas encore répondu à tous les critères de sélection du réseau.

Souhaitant réorganiser son réseau, une enseigne automobile exploitant un réseau de distribution sélective a résilié le contrat de plusieurs distributeurs et regroupé plusieurs territoires afin de concéder de plus grandes zones à ses distributeurs. 

L’un de ses distributeurs dont le contrat avait été résilié se portait alors candidat pour rejoindre le réseau suite à la réorganisation du territoire sur lequel il intervenait. 

L’enseigne opposait alors à cet ancien distributeur le fait qu’elle avait déjà atteint sur ce territoire le quota de distributeurs prévu, puisqu’elle avait déjà agréé un autre candidat sur ce territoire. 

Considérant que le refus opposé était illicite, l’ancien distributeur assignait l’enseigne en responsabilité. 

L’ancien distributeur faisait notamment valoir qu’à la date de sa demande, les critères de sélection qualitatifs n’avaient pas encore été transmis aux candidats, et que le refus fondé sur l’atteinte du numerus clausus était illicite dès lors que le candidat retenu ne respectait pas les conditions de sélection.  

La Cour de cassation retient tout d’abord que c’est par une appréciation souveraine des éléments de preuve produits que la Cour d’appel a retenu que lorsque l’ancien distributeur a déposé sa candidature, l’enseigne avait déjà d’une part déterminé  les critères qualitatifs et quantitatifs de son nouveau réseau, et d’autre part choisi le candidat retenu sous conditions qu’il remplisse les critères de sélection. 

La Cour de cassation considère ensuite que la Cour d’appel, après avoir relevé que le candidat retenu présentait des garanties sérieuses quant à la mise en œuvre effective des critères de sélection posés, a pu retenir que l’enseigne pouvait légitimement considérer que le numérus clausus était atteint, et qu’elle pouvait donc réitérer à plusieurs reprises son refus d’examiner la candidature de son ancien distributeur sans commettre de faute. 

Enfin, la Cour de cassation retient que la Cour d’appel, après avoir relevé que le seul critère de sélection non rempli par le candidat, à savoir un véhicule exposé devant un mur jaune, pouvait être rempli dans les meilleurs délais, a souverainement jugé que l’enseigne pouvait accorder son agrément au candidat retenu. 

(Cass.Com, 6 septembre 2016, n°15-11415)