El cambio de control de la sociedad franquiciadora no constituye una violación del carácter intuitu personae del contrato de franquicia

Un franquiciador ha efectuado una modificación de la reparación de su accionariado haciendo entrar en su capital a un nuevo socio persona jurídica por un importe del 80%, conservando el socio persona física histórica por su parte el 20% del capital social.

Informado de esta operación como todos los franquiciados, uno de ellos decide rescindir su acuerdo de franquicia antes de su término por los motivos de que la sociedad franquiciadora debería haber solicitado el acuerdo previo de los franquiciados antes de realizar esta modificación de capital, y que al no hacerlo, ha infringido intuitu personae acuerdo de franquicia

El Franquiciador asigna a este último para resolución culposa e infundada del contrato de franquicia.

El Tribunal recuerda que el cambio de control de la sociedad franquiciadora no tiene impacto en la personalidad jurídica de esta última. De hecho, es una simple modificación del accionariado sin consecuencias sobre la personalidad jurídica, que sigue siendo la misma.
Así, y contrariamente a la cesión del contrato de franquicia, el cambio de control de la sociedad franquiciadora, en cuanto no modifica la persona jurídica, no afecta a la intuitu personae del contrato de franquicia. Salvo que se estipule lo contrario en el contrato de franquicia, dicha operación no requiere el acuerdo previo del franquiciado a la operación.
Con respecto a este caso, ninguna cláusula del contrato preveía un acuerdo previo del franquiciado en caso de cambio de control del franquiciador.

En consecuencia, el Tribunal acepta la solicitud del Franquiciador. Dado que el Franquiciado ha resuelto el contrato de franquicia por un motivo infundado y culpable, se le imputa una rescisión por su culpa exclusiva y se le condena a la asignación de daños y perjuicios en concepto de indemnización del Franquiciador.
Esta sentencia es también la ocasión para que los jueces del fondo ejerzan su poder de modulación del importe de las cláusulas penales. En este caso, la cláusula penal que preveía la duplicación de los cánones que el Franquiciador hubiera debido cobrar hasta la finalización del contrato, se consideró excesiva y se limitó a un importe más razonable de 100.000€.

TC Lyon, 12 de junio de 2015 – RG n°2014J01221