Cession du réseau de franchise et accord du franchisé

Le franchiseur est libre de céder ses actions et de changer son dirigeant sans l’accord de ses franchisés, lorsque aucune clause du contrat de franchise ne l’interdit, cela ne donnant lieu ni à changement de personne morale ni à cession du contrat de franchise.

Par un arrêt de la chambre commerciale du 15 mai 2024, la Cour de cassation s’est prononcée de nouveau sur l’affaire du réseau Pizza Sprint, qui avait été cédé au groupe Domino’s Pizza.

Cette affaire a notamment donné lieu à la décision du 28 février 2024, en matière de séséquilibre significatif dans laquelle la Cour de cassation avait jugé que les clauses d’intuitu personae peuvent ne pas être réciproques, sous réserve que les hypothèses de mises en œuvre de la clause soient précisément définies.

Dans la présente affaire, la Cour de cassation traite de l’indivisibilité du contrat de franchise avec celui de location-gérance et de l’intuitu personae du contrat de franchise à l’égard du franchiseur.

En l’espèce, un franchisé était lié par un contrat de franchise à la tête de réseau Pizza Sprint d’une durée de dix ans, et par un contrat de location-gérance à une société sœur de la tête de réseau d’une durée d’un an, pour l’exploitation de son établissement. Le contrat de location-gérance stipulait son caractère indivisible avec le contrat de franchise.

Après l’acquisition de ces deux sociétés par le groupe Domino’s, ce dernier a notifié au franchisé le non-renouvellement du contrat de location-gérance. La caducité du contrat de location-gérance allait emporter caducité du contrat de franchise et allait évincer le franchisé du réseau.

Le franchisé a donc contesté en justice la caducité du contrat de franchise, mais également sa transmission à une société tierce sans son accord.

– Concernant la caducité, la Cour de cassation, en confirmation la décision de la Cour d’appel, a retenu que le contrat de location-gérance et le contrat de franchise poursuivaient la réalisation d’une même opération économique et que la disparition du premier ne permettait pas la poursuite de l’exécution du second, ce dont le locataire-franchisé avait connaissance.
Ainsi, le contrat de location-gérance et le contrat de franchise associé au même fonds de commerce étaient indivisibles, de sorte que la cessation du premier à son terme avait entraîné de plein droit la caducité du second à la même date.

La Cour précise que la différence de durée des deux contrats n’emportait pas de contrariété entre les clauses contenues dans les deux contrats.

Aussi, l’arrêt retient que le bailleur a régulièrement usé de son droit de ne pas renouveler le contrat de location-gérance à son échéance, ainsi il n’y a pas eu de résiliation anticipée des contrats de franchise de façon abusive. En l’absence de faute imputable au franchiseur de ce chef, le franchisé ne peut prétendre être indemnisé du préjudice qu’il invoque du fait de la caducité du contrat de franchise qui en résulte.

– Concernant la cession du contrat, la Cour de cassation considère que l’agrément du franchisé n’est pas en principe requis en cas de cession des parts ou des actions de la société du franchiseur et d’évolution de ses dirigeants, bien que le contrat soit conclu en considération de la personne du franchiseur.

En effet, ces cessions n’impliquent pas de changement de la personne morale en considération de laquelle le franchisé s’est engagé. Elles n’affectent donc pas, selon la Cour, l’intuitu personae.

Etant donné que le franchiseur ne change pas, elles n’emportent donc aucune cession du contrat de franchise.

Cette décision importante confirme la liberté pour les franchiseurs de céder librement leurs parts ou actions et de changer leur dirigeant sans l’accord de leurs franchisés, lorsque aucune clause du contrat de franchise ne l’interdit, cela ne donnant lieu ni à changement de personne morale ni à cession du contrat de franchise.

La Cour de cassation facilite ainsi la cession des réseaux de franchise.

Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 15 mai 2024, 22-20.747, Publié au bulletin