La difficile renonciation à l’indemnisation des pertes du mandant

La Cour d’appel de Paris ne se contente pas d’une clause de renonciation.

Renonciation à l’indemnisation dans le cadre d’un mandat 

La société Eni France a conclu une convention pour l’exploitation d’une station-service. La convention comportait, comme souvent pour les conventions portant sur l’exploitation de stations services, à la fois un mandat, pour la distribution de produits pétroliers, et une location-gérance, pour les autres produits. La convention a par la suite été résiliée par ENI. Le cocontractant a alors réclamé l’indemnisation des pertes subies dans le cadre de l’exécution du mandat. 

Pour mémoire, le Code civil, à travers son article 2000, établit que le mandant doit indemniser le mandataire des pertes qu’il a subies à l’occasion de sa gestion, à condition que ces pertes ne soient pas dues à une imprudence de la part du mandataire. Ce principe vise à protéger le mandataire en lui assurant une compensation pour les pertes encourues dans le cadre de l’exécution de son mandat. L’article 1999 du Code civil pose le même principe pour le remboursement des frais engagés à l’occasion du mandat. 

Une renonciation à l’indemnisation à encadrer strictement 

Il est admis depuis longtemps (Com 17 déc. 1991, n°89-21.356) la possibilité de renoncer au bénéfice de ces clauses, à la condition que la renonciation soit non équivoque et réalisée en pleine connaissance de cause. Cela aboutissait par exemple à refuser d’appliquer la renonciation au seul motif que le contrat de mandat prévoyait une rémunération forfaitaire et implique d’avoir des clauses particulièrement explicites, reproduisant les articles auxquels le mandataire renonce. 

En l’espèce la convention conclue prévoyait qu’il y avait lieu de considérer les rémunérations tirées de l’ensemble des activités, tant au titre du mandat que de la location-gérance, dans leur globalité et que l’exploitant de la station renonçait au bénéfice des articles 1999 et 2000 du Code civil. 

Renonciation à l’indemnisation : Une clause invalide en cas d’ambiguïté 

La Cour d’appel, suivant le tribunal de première instance, a considéré qu’il existait des contradictions entre cette clause de renonciation et d’autres clauses du contrat qui distinguaient les deux rémunérations. Cette contradiction, s’agissant d’un contrat d’adhésion, doit bénéficier au mandataire conformément à l’article 1190 du Code civil. 

En outre, en qualité de mandant, ENI « gardait la maîtrise de l’activité de vente de carburants, de ses charges et recettes ». Or les juges font une corrélation entre la renonciation à l’indemnisation des pertes aux risques que doit supporter le mandant. La jurisprudence refuse ainsi de faire supporter au mandataire, en le privant de son droit à indemnisation, un risque lié à un élément sous la maîtrise du mandant, ce que vient confirmer cet arrêt. 

Il est donc essentiel, en cas d’introduction d’une telle clause de renonciation dans des contrats de mandat, non seulement de les rendre particulièrement claires et explicites, mais encore d’assurer la cohérence du contrat avec ce principe, en ne faisant pas par ce biais supporter les risques associés aux décisions qui relèvent du seul pourvoir du mandant. 

(CA Paris, 8 janvier 2025, n°23/01060)