Le régime de la rupture brutale de relations commerciales ne s’applique pas lorsque le maintien du contrat dépend de réglementations spécifiques

La Cour de cassation écarte l’application du régime de la rupture brutale des relations commerciales établies à la rupture d’un contrat conclu entre un établissement public et un éco-organisme agréé.

La décision commentée de la Cour d’appel de Paris du 3 juillet 2024 porte sur l’application de l’article L. 442-6 I 5° du Code de commerce, relatif à la rupture brutale des relations commerciales établies, en présence d’un établissement public – le Syndicat Mixte Centre Nord-Atlantique (SMCNA) – et d’une SAS EcoDDS agréée par l’Etat pour exercer la mission de service public de collecte et de traitement des déchets ménagers, autrement appelée éco-organisme.

Depuis 2013, la SAS prenait en charge la collecte des déchets dans les déchetteries gérées par le SMCNA. Cette relation a pris fin le 31 décembre 2018 suivant l’expiration de l’agrément détenu par la SAS. Bien que cet agrément a été renouvelé en février 2019, non seulement le SMCNA a refusé de conclure un nouvel engagement avec la SAS, mais surtout, lui a demandé une indemnisation sur le fondement de la rupture brutale des relations commerciales établies.

Devant le juge, le SMCNA soutient que la relation avec la SAS EcoDDS est de nature commerciale et que la rupture, notifiée avec un préavis de 10 jours, est brutale. Il réclame un préavis de trois mois et un remboursement des frais engagés pour la collecte des déchets entre janvier et mars 2019. Le SMCNA chiffre son préjudice à hauteur de plus de 60.000 € et émet un titre de recette de ce montant.

Pour sa part, la SAS EcoDDS considère que la relation n’est pas commerciale, dans la mesure où elle est régie par des obligations réglementaires et non par une liberté contractuelle. Elle conteste la validité du titre de recettes émis par le SMCNA.

Après avoir été débouté par le Tribunal judiciaire de Rennes, le SMCNA a saisi la Cour d’appel de Paris – laquelle détient une compétence exclusive pour connaître des litiges fondés sur l’article L. 442-6 I 5° du code de commerce.

Dans un premier temps, la Cour analyse la relation des parties et retient si la relation entre les parties peut être qualifiée de commerciale, celle-ci est soumise à des contraintes réglementaires ; ici, à l’obtention d’un agrément. Or, l’agrément est délivré par le ministère de la Transition écologique et solidaire, et conformément aux arrêtés ministériels des 15 juin 2012 et 20 août 2018 le contrat prend fin de plein droit à l’échéance de l’agrément.

Aussi, la Cour juge que le non-renouvellement de l’agrément de la SAS EcoDDS constitue une contrainte extérieure insurmontable, privant les parties de toute liberté décisionnelle quant à la rupture des relations. Elle en conclut que l’article L 442-6 I 5° du code de commerce ne peut recevoir application dans ce contexte.

La Cour d’appel de Paris confirme donc le jugement du tribunal judiciaire de Rennes qui annule le titre de recettes émis par le SMCNA et prononce la décharge de la créance de 60 137,04 euros.

De cette décision, on retiendra que l’application de l’article L. 442-6 I 5° du Code de commerce présuppose que les partenaires commerciaux soient libres de décider des modalités de leur relation et notamment de leur rupture. Lorsque cette liberté est encadrée par des réglementations spécifiques conditionnant le maintien du contrat de service public, comme dans le secteur des éco-organismes, son application devra être écartée.