Les dernières décisions de la Cour de cassation en lien avec les contrats de franchise

L’année 2025 confirme un mouvement de fond en droit de la franchise. D’un côté, la Cour de cassation resserre le devoir d’information précontractuelle de droit commun ; de l’autre, elle assouplit la lecture des obligations post-contractuelles du franchisé, notamment en admettant certains actes préparatoires à une activité concurrente ; enfin, elle consolide la jurisprudence sur la franchise participative confrontée aux procédures collectives, mouvement prolongé par un arrêt du 14 janvier 2026 rendu dans une affaire concernant Carrefour.

La chambre commerciale paraît vouloir mieux borner les griefs classiquement mobilisés contre les têtes de réseau — information précontractuelle, non-concurrence, fraude procédurale — sans pour autant abandonner le contrôle des comportements réellement trompeurs ou déloyaux.

1.     Information précontractuelle : une clarification restrictive du droit commun, mais sans relâchement du contrôle du consentement

A.     Le contexte immédiat : l’actualisation du DIP restait au cœur du contentieux

Par un arrêt du 26 juin 2024, la Cour de cassation avait admis que le silence gardé entre la remise du DIP et la signature du contrat pouvait être dolosif, dans une affaire UCAR où des procédures collectives étaient survenues dans le réseau entre ces deux dates.

Un arrêt du 4 décembre 2024, relatif au réseau Lady Moving / Fitness Park Development, a prolongé cette orientation en rattachant expressément l’exigence d’actualisation à l’article L. 330-3 du code de commerce.

L’état du droit en sortie de 2024 était donc le suivant : un DIP formellement remis ne suffit pas nécessairement, s’il n’est plus à jour au moment de contracter et si l’information omise était de nature à influer sur le consentement.

B.     L’arrêt du 14 mai 2025 : un recentrage du devoir d’information précontractuelle de droit commun

L’arrêt du 14 mai 2025, n° 23-17.948, n’est pas un arrêt de franchise stricto sensu, mais il a une portée directe pour le contentieux de la franchise, car il précise l’article 1112-1 du code civil, si souvent invoqué à côté — ou au-delà — du DIP. L’affaire portait sur la cession des parts d’une société exploitant un fonds de restauration rapide ; l’acquéreur reprochait au cédant d’avoir dissimulé l’impossibilité d’exercer normalement l’activité dans le local loué (Cass. com., 14 mai 2025, n° 23-17.948).

La formule de principe est nette : « le devoir d’information précontractuelle ne porte que sur les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties, et dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre partie ». La Cour ajoute que n’est pas fondée l’analyse selon laquelle le devoir d’information porterait sur toute information ayant un lien direct et nécessaire avec le contrat. Elle approuve ensuite la cour d’appel d’avoir retenu qu’il n’était pas établi que l’information litigieuse était déterminante pour le consentement.

Il convient d’en tirer la conséquence pratique suivante : la Cour de cassation vient d’en réduire la portée et réaffirme que le devoir d’information de droit commun n’embrasse pas indifféremment tout ce qui a un lien avec le contrat.

C.    Apport de la solution : confirmation partielle, mais inflexion réelle dans la méthode

L’apport de l’arrêt du 14 mai 2025 est de dissocier plus clairement deux conditions :

1. l’information doit avoir un lien direct et nécessaire avec le contrat ou la qualité des parties ;
2. elle doit en outre avoir une importance déterminante pour le consentement.

Autrement dit, l’arrêt corrige une lecture extensive de l’article 1112-1 qui risquait, en pratique, de transformer toute information pertinente en information due. Il convient de voir dans cette décision un retour à une approche plus mesurée et plus cohérente avec la jurisprudence antérieure en franchise, laquelle n’avait jamais totalement effacé le devoir de se renseigner du candidat franchisé.

La jurisprudence n’est donc pas renversée ; elle est re-hiérarchisée :

• sur le terrain du DIP et du dol, le contrôle demeure exigeant lorsque des événements majeurs sont tus entre le DIP et la signature ;
• sur le terrain du droit commun de l’information, la Cour évite qu’un grief générique d’insuffisance d’information devienne un moyen automatique d’annulation.

Pour les réseaux, la leçon est double :

• l’actualisation des informations sensibles reste indispensable ;
• mais le demandeur devra davantage démontrer le caractère déterminant de l’information omise.

2.     Fin du contrat de franchise : les actes préparatoires à une activité concurrente ne suffisent pas, à eux seuls, à caractériser la violation

A.     Les décisions du 19 mars 2025

Deux arrêts importants du 19 mars 2025 (n° 24-13.066 et n° 23-22.925) ont indiqué que le franchisé peut, sans violer la clause de non-concurrence ni les obligations de loyauté et de bonne foi, accomplir des actes préparatoires à une activité concurrente, à condition que cette activité ne débute effectivement qu’après l’expiration du contrat de franchise et de l’engagement de non-concurrence.

B.     Apport de la solution : un assouplissement réel en faveur de la mobilité du franchisé sortant

La portée de ces décisions est importante. Pendant longtemps, le contentieux des réseaux a eu tendance à amalgamer :

• la préparation d’une sortie du réseau,
• le détournement effectif de clientèle ou de moyens,
• et la concurrence effective avant terme.

La Cour de cassation rompt avec cette confusion en admettant que la seule préparation d’une activité future n’équivaut pas encore à une violation de la clause de non-concurrence ou des obligations de loyauté.

Il s’agit ici d’une évolution plutôt favorable aux franchisés, ou à tout le moins d’un recadrage de la jurisprudence : la tête de réseau ne pourra plus se contenter d’invoquer des démarches préparatoires pour caractériser, à elles seules, une inexécution. Il lui faudra démontrer que l’activité concurrente a réellement commencé avant l’échéance contractuelle ou que d’autres manquements autonomes sont établis.

Pour les franchiseurs, l’enseignement pratique est immédiat :

• une clause de non-concurrence demeure utile ;
• mais son efficacité contentieuse suppose de documenter précisément la date de début de l’activité concurrente, et non de s’arrêter à de simples indices préparatoires.

3.     Franchise participative et procédures collectives : la Cour consolide l’efficacité du plan de sauvegarde face à la minorité de blocage

A.     L’arrêt du 26 mars 2025 : le changement d’enseigne peut être intégré à la logique du plan

L’arrêt de la Cour de cassation du 26 mars 2025 (Cass. com., 26 mars 2025, n° 24-12.371) admet qu’un jugement arrêtant le plan de sauvegarde puisse prévoir en même temps les conditions de modification des statuts nécessaires à sa mise en œuvre, notamment pour permettre un changement d’enseigne malgré une minorité de blocage du franchiseur participatif.

La chronique précise que, dans cette affaire, les statuts imposaient l’exploitation sous enseigne Carrefour et exigeaient une majorité renforcée pour modifier cette enseigne ; la minorité détenue par la filiale du franchiseur permettait donc de bloquer la sortie du réseau.

La Cour admet que l’antériorité de la modification statutaire n’est pas imposée par la loi et qu’un même jugement peut à la fois arrêter le plan et organiser les conditions de la modification des statuts.

B.     Les arrêts du 10 septembre 2025 : recentrage de la tierce opposition

Un autre arrêt du 26 mars 2025, puis trois arrêts du 10 septembre 2025 (n° 24-12.700, 24-12.698 et 24-12.699), réaffirment que la tierce opposition est ouverte contre la décision arrêtant le plan de sauvegarde, et non contre une décision simplement préparatoire au plan.

L’apport est important pour les réseaux en franchise participative : le franchiseur minoritaire ou associé ne dispose pas d’un levier contentieux illimité pour paralyser le redressement du franchisé. La Cour tend à canaliser le contentieux au bon moment procédural, c’est-à-dire au stade du plan.

C.    L’arrêt du 14 janvier 2026 : confirmation postérieure dans une affaire Carrefour

Un arrêt récent, du 14 janvier 2026, (Cass. com. 14 janvier 2026, n°24-16.536) s’inscrit dans ce même courant et éclaire rétrospectivement la séquence 2025. Les faits sont les suivants : la société Carrefour proximité France était liée à la société La Solefra par des contrats de franchise participative, tandis qu’une filiale du groupe Carrefour (la société [B]) détenait 26 % du capital de la société franchisée. La société [B] et Carrefour proximité France avaient formé tierce opposition au jugement ayant ouvert la sauvegarde de La Solefra.

S’agissant du pourvoi de l’associée minoritaire [B], la Cour de cassation relève que la cour d’appel avait retenu l’absence d’état de cessation des paiements, l’existence de difficultés réelles — économiques, logistiques et relationnelles — et l’absence de démonstration d’une fraude, peu important la motivation sous-jacente consistant à sortir du groupe Carrefour même arrêt. Elle en déduit que, même recevable, la tierce opposition aurait été rejetée au fond, de sorte que l’associée était sans intérêt à critiquer l’irrecevabilité prononcée par l’arrêt d’appel.

S’agissant du pourvoi de Carrefour proximité France, la Cour juge que le moyen manque en fait, l’arrêt d’appel n’ayant pas statué sur son appel même arrêt. Les pourvois sont donc rejetés dispositif.

D.    Apport de la séquence 2025-2026

Pris ensemble, ces arrêts dessinent une ligne très lisible :

• lorsque les conditions légales de la sauvegarde sont réunies, la volonté du franchisé de quitter le réseau n’est pas, en soi, assimilée à une fraude ;
• la minorité de blocage statutaire du franchiseur participatif ne suffit pas à neutraliser les mécanismes de l’article L. 626-3 du code de commerce, lorsqu’une modification des statuts est nécessaire au plan ;
• la tierce opposition demeure un recours étroitement canalisé, tant dans son objet que dans son utilité pratique.

Il ne s’agit donc pas seulement d’une confirmation : la jurisprudence confère désormais une véritable effectivité aux outils du droit des entreprises en difficulté contre les mécanismes capitalistiques propres à certains montages de franchise participative.

Conclusion

Les décisions les plus marquantes en lien avec la franchise sur la période récente peuvent être regroupées en trois enseignements.

Premier enseignement : la Cour de cassation maintient un contrôle élevé de la sincérité du consentement, mais elle refuse une conception inflationniste du devoir d’information précontractuelle. L’arrêt du 14 mai 2025 n’affaiblit pas le contentieux du DIP ; il encadre simplement le recours au droit commun.

Deuxième enseignement : au stade de la sortie du réseau, la Cour opère une distinction plus nette entre préparer et concurrencer. Les arrêts du 19 mars 2025 desserrent donc l’étau qui entourait parfois excessivement le franchisé sortant.

Troisième enseignement : en matière de franchise participative, la jurisprudence 2025 — confirmée début 2026 — renforce la capacité du franchisé en difficulté à mobiliser la procédure collective pour neutraliser une minorité de blocage et rendre possible un changement d’enseigne lorsque celui-ci est nécessaire à la sauvegarde.