Rupture brutale : le Covid n’exonère pas le locataire-gérant de préavis

La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 8 janvier 2026, a rendu une décision particulièrement intéressante en matière de rupture brutale des relations commerciales établies. L’arrêt retient l’attention à un double titre. D’une part, il rappelle que l’article L. 442-1 II du Code de commerce a vocation à s’appliquer bien au-delà des relations classiques fournisseur-distributeur, dès lors qu’existe un courant d’affaires stable, suivi et économiquement structurant. D’autre part, il refuse de faire de la crise sanitaire de 2020 un argument automatique de force majeure permettant d’effacer toute obligation de préavis.

Les faits sont parlants. Depuis 2009, la société Strange exploitait à Cannes un fonds de commerce de prêt-à-porter. Elle avait d’abord conclu, en 2010, un contrat de franchise avec une société suisse pour la commercialisation exclusive des produits de la marque. Puis, à compter du 1er novembre 2014, l’exploitation a été réorganisée au moyen d’un contrat de location-gérance conclu avec la société PP Retail France filiale française du groupe lié à l’ancien franchiseur, agissant comme locataire gérant du fond, pour une durée de trois ans, tacitement reconduite jusqu’au 31 octobre 2020. Le loyer mensuel évoluait progressivement jusqu’à atteindre 30.000 euros HT et l’acte faisait intervenir le franchiseur suisse et le bailleur des murs. En janvier 2020, PP Retail France a informé la société Strange que le contrat ne serait pas renouvelé à son terme, soit le 31 octobre 2020. Mais le 1er avril 2020, en plein confinement, la société locataire-gérante a informé la société Strange qu’elle mettait immédiatement fin au contrat en invoquant l’épidémie de Covid-19 et la force majeure. La société Strange a contesté cette résiliation, fait constater l’abandon du fonds et engagé une procédure.

En appel, la cour infirme intégralement le jugement de première instance et condamne in solidum la société PP Retail France, locataire gérant et les deux sociétés suisses, à payer à la société Strange, 360.000 euros au titre de la rupture brutale, ainsi que 30.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Rupture brutale : Une relation commerciale établie révélée par la continuité du lien économique

La succession des schémas contractuels ne rompt pas l’unité de la relation

Le premier intérêt de l’arrêt réside dans l’appréciation de la relation commerciale établie. La Cour d’appel rappelle d’abord le cadre posé par l’article L. 442-1 II du Code de commerce :  engage sa responsabilité l’auteur qui rompt brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie sans préavis écrit suffisant, sauf en cas d’inexécution de l’autre partie ou en cas de force majeure. La Cour rappelle que la relation commerciale en droit des pratiques restrictives de concurrence est une notion avant tout économique qui n’implique pas nécessairement un seul et même contrat. Un courant d’affaires stable peut suffire. L’arrêt énonce expressément qu’une relation commerciale établie peut résulter d’« une convention ou une succession d’accords poursuivant un objectif commun » et qu’elle existe dès lors qu’elle présente un caractère « suivi, stable et habituel ». Dans cette affaire, la location-gérance du fonds de commerce constituait bien le support d’une telle relation.

La Cour distingue nettement la relation issue du contrat franchise initiale et celui de la location-gérance ensuite rompue. Pour apprécier, elle retient la seule relation née du contrat de location-gérance conclu en 2014 avec la société PP Retail France, soit une relation de plus de cinq ans au moment de la rupture intervenue le 1er avril 2020. La période antérieure de franchise n’est donc pas intégrée, en tant que telle, dans le calcul de l’ancienneté de la relation rompue.

Pour autant, la Cour ne s’en tient pas à une lecture strictement formelle de la situation. Sans assimiler la franchise et la location-gérance, elle prend en considération l’environnement économique global dans lequel s’inscrivait la relation pour apprécier les effets économiques de la rupture.  En effet, la société Strange avait d’abord exploité le fonds sous l’enseigne du franchiseur suisse, avant que ce même fonds ne soit repris en location-gérance par la filiale française du groupe. Ainsi, si la relation juridiquement rompue est bien celle issue du contrat de 2014, son appréciation ne peut être totalement dissociée du contexte économique antérieur, marqué par la même marque, la même spécialisation commerciale et la même logique de réseau.

L’arrêt va même plus loin en refusant de cantonner le litige à la seule filiale française. Pour rejeter l’irrecevabilité soulevée par les sociétés suisses, la cour analyse le contrat et retient que ses clauses impliquaient en réalité l’ensemble du groupe suisse. La Cour relève notamment les stipulations relatives à l’exploitation du fonds ainsi que la clause d’indivisibilité, pour en déduire que la société Strange justifiait d’un intérêt à agir.

La crise sanitaire ne suffit pas à caractériser un cas de force majeure

Le second apport majeur de l’arrêt réside dans le rejet de l’argument de force majeure invoqué à raison de la crise sanitaire. La Cour se réfère à l’article 1218 du Code civil et rappelle que la force majeure suppose la réunion de caractères cumulatifs : l’événement doit être extérieur, imprévisible lors de la conclusion du contrat et irrésistible dans ses effets.

Elle admet sans difficulté que la crise sanitaire constituait un événement extérieur à la volonté des parties. En revanche, elle refuse d’en déduire automatiquement l’impossibilité définitive d’exécuter le contrat. Elle relève que la fermeture des commerces non essentiels a duré en 2020 seulement deux mois et vingt-six jours, et qu’elle s’est accompagnée de mesures d’aide économique destinées à soutenir les entreprises.

En effet, l’impossibilité d’exécution ne se confond pas avec une exécution devenue plus difficile ou plus onéreuse. L’arrêt précise qu’un obstacle insurmontable ne saurait résulter de « simples difficultés, fussent-elles très grandes », et ajoute que le débiteur d’une obligation de payer ne peut s’en exonérer en invoquant la force majeure dès lors que le contrat demeure exécutable.

La Cour souligne également l’insuffisance des éléments invoqués par les intimées pour justifier la rupture. Les évolutions alléguées du comportement de la clientèle demeuraient au 1er avril 2020 hypothétiques. Les difficultés financières n’étaient pas véritablement établies, aucune recherche sérieuse de solution amiable n’avait été menée et les restrictions temporaires pouvaient être compensées, au moins partiellement par d’autres modes d’exploitation comme le commerce en ligne.

Dès lors, la rupture immédiate est qualifiée de rupture brutale des relations commerciales établies. La société PP Retail France a cessé toute relation commerciale « le jour même », sans aucun préavis. Or, au regard de l’ancienneté de la relation, de son exclusivité, de la dépendance économique de Strange et de la difficulté de retrouver un partenaire équivalent, la Cour considère qu’un préavis de dix mois aurait dû être respecté.

Rupture brutale : Une indemnisation strictement recentrée sur la brutalité de la rupture

Le préavis nécessaire se détermine au regard de la dépendance économique

L’arrêt présente également un intérêt quant à l’évaluation du préjudice réparable. La Cour rappelle d’abord une solution bien établie en matière de rupture brutale des relations commerciales établies : seul doit être réparé le préjudice causé par la brutalité de la rupture, et non celui résultant de la rupture elle-même. Elle précise, dans le prolongement de la jurisprudence, que ce préjudice correspond en principe au gain manqué pendant la durée du préavis qui aurait dû être accordé, apprécié au regard de la marge sur coûts variables qui aurait été dégagée sur cette période.

En l’espèce, la Cour adapte ce raisonnement à l’économie particulière de la relation. Elle relève que la société Strange, en sa qualité de propriétaire du fonds donné en location-gérance, n’assumait pas de charges fixes d’exploitation comparables à celles qu’aurait supportées un commerçant exploitant lui-même le fonds. En conséquence, la différence entre le chiffre d’affaires perdu et les charges économisées correspondait ici au montant de la redevance mensuelle, soit 36.000 euros. La Cour fixe ainsi le montant des dommages-intérêts à 360 000 euros, correspondant à dix mois de redevances mensuelles de 36 000 euros.

Cette approche mérite d’être soulignée, car elle prend en compte du modèle économique concret de la victime.

La Cour raisonne ainsi à partir de la fonction même du préavis : non pas garantir la poursuite forcée de la relation, mais laisser au partenaire évincé le temps nécessaire pour anticiper la rupture, se réorganiser et rechercher une solution de remplacement. La réparation doit donc être strictement proportionnée à l’avantage économique dont la victime a été privée pendant ce seul laps de temps.

Cette décision rappelle que dans le contentieux de la rupture brutale, l’évaluation du dommage ne saurait être automatique. Elle suppose, au contraire, de déterminer avec précision le préavis utile qui aurait dû être observé, puis d’identifier l’économie effective de la relation pendant cette période

L’indemnisation exclut les pertes étrangères au défaut de préavis

En revanche, la Cour refuse d’indemniser les autres postes réclamés par la société Strange, à savoir les coûts de remise en état des locaux et la dépréciation du fonds. Elle considère que ces préjudices ne trouvent pas leur cause directe dans la brutalité de la rupture, mais dans la rupture elle-même ou dans des circonstances distinctes de l’absence de préavis. Autrement dit, ces chefs de préjudice ne sont pas causés par l’insuffisance du préavis mais par la rupture elle-même de sorte qu’ils échappent à la réparation due au titre de la rupture brutale.

Cette distinction est essentielle sur le plan contentieux. Elle rappelle que le contentieux de la rupture brutale des relations commerciales établies obéit à une logique indemnitaire spécifique : seul le préjudice né de l’insuffisance du préavis est réparable. Les autres dommages tenant par exemple à l’état du local, aux dégradations, à la restitution du fonds ou à la perte de valeur de certains éléments d’exploitation, relèvent, selon les cas, d’autres fondements juridiques, tels que l’inexécution contractuelle, la responsabilité locative.

Cette décision rappelle que dans le contentieux de la rupture brutale, l’évaluation du dommage ne saurait être automatique. Elle suppose, au contraire, de déterminer avec précision le préavis utile qui aurait dû être observé, puis d’identifier l’économie effective de la relation pendant cette période.