Les conséquences pour un franchisé de la prise de contrôle du franchiseur dans une société concurrente

L’installation d’un concurrent sur la même zone de chalandise que celle d’un franchisé, suite à la prise de contrôle du franchiseur dans ce réseau concurrent, ne contrevient pas aux clauses d’exclusivité d’enseigne, d’intuitu personae, ni même au devoir général de bonne-foi.

La société la Maison de la Literie international, MDL international, a conclu un contrat de franchise avec la société Literie 07.
Ce contrat était conclu pour une durée de cinq (5) ans, avec une zone d’exclusivité d’enseigne portant sur Aubenas.
La société IFP, actionnaire majoritaire de la société MDL international prend le contrôle majoritaire de la société ENA, franchiseur de l’enseigne Univers du sommeil.
L’ouverture d’un magasin à l’enseigne Univers du sommeil est prévue dans la zone concédée à Literie 07.
La société Literie 07, estimant que cette implantation viole le contrat de franchise, a saisi le Tribunal de commerce de Paris.
Par jugement du 13 Février 2014, ce dernier a débouté la société Literie 07 de l’ensemble de ses demandes.
La société Literie 07 a fait appel de ce jugement.

Elle reproche à la société MDL international une violation de la clause d’exclusivité du contrat de franchise, un manquement au devoir de bonne-foi dans l’exécution des relations contractuelles, un manquement à son devoir d’assistance à l’égard du franchisé et un non-respect de l’intuitu personae au contrat de franchise.

– Sur la violation de la clause d’exclusivité du contrat de franchise

Le franchisé estime que son franchiseur, en installant, à 100 mètres de son magasin, un franchisé du réseau Univers du sommeil, a violé son exclusivité, même s’il s’agit d’une enseigne différente car la société MDL international est actionnaire majoritaire des deux réseaux.

La Cour d’appel de Paris juge que le franchiseur n’a pas manqué à ses obligations contractuelles.
Elle rappelle que le contrat de franchise stipule une exclusivité d’enseigne sur la zone de chalandise, et que l’exclusivité d’enseigne a bien été respectée par le franchiseur, faute de prouver l’utilisation par le franchisé Univers du sommeil de la marque Maison de la literie.

– Sur l’obligation de bonne foi du franchiseur

La société Literie 07 soutient que son franchiseur a manqué à son devoir général de bonne-foi dans l’exécution de ses engagements contractuels.

Les juges considèrent que l’on ne peut reprocher au franchiseur les décisions d’une autre société (ENA) dont les parts sont détenues majoritairement par une holding (IFP) qui contrôle ce franchiseur.

– Sur le manquement au devoir d’assistance à l’égard du franchisé

La société Literie 07 soutient que la société MDL international a modifié sa politique commerciale, privilégiant l’enseigne Univers du sommeil au détriment de l’enseigne Maison de la literie.

La nouvelle politique commerciale consiste à imposer au franchisé Literie 07 un approvisionnement quasi-exclusif chez un fournisseur inconnu du public (société Veldeman), alors que le réseau Univers du sommeil bénéficie du savoir-faire de la Maison de la Literie, qui a connu un véritable succès commercial.

Cependant, le choix de changement de stratégie commerciale a été adopté par les franchisés, en assemblée générale.

De plus, ce repositionnement a fait l’objet d’un test sur un point de vente et d’une campagne de communication.

La Cour juge que le transfert et l’intégration des services de la société ENA, qui anime le réseau Univers du sommeil, à ceux du réseau Maison de la literie, ne sauraient révéler un manquement de celle-ci à ses obligations à l’égard de ses franchisés.

Elle ajoute que l’existence de participations entre la société Veldeman et la société IFP, détentrice de la société MDL international, n’est également pas constitutive d’une faute du franchiseur.

– Sur le prétendu non-respect de l’intuitu personae

La société Literie 07 soutient que les changements successifs de dirigeants et de contrôles du franchiseur, sont intervenus sans son accord express.

Elle rappelle qu’elle a contracté avec la société MDL international en raison de sa notoriété. 

Ainsi, pour la société Literie 07, l’intuitu personae du contrat est aussi bien du côté du franchisé que du franchiseur.

La Cour relève, cependant, que le contrat de franchise n’est conclu qu’en raison de l’intuitu personae du franchisé.

La Cour d’appel rejettera également la demande du franchisé au titre de la concurrence déloyale.

Cette décision est justifiée par l’application exacte des textes et le respect du contrat de franchise.

Cour d’appel de Paris 12 Octobre 2016 n°14/08453