Las últimas decisiones del Tribunal de Casación en relación con los contratos de franquicia

El año 2025 confirma un movimiento de fondo en derecho de franquicia. Por un lado, el Tribunal de Casación endurece el deber de información precontractual de derecho común ; por otro lado, ella flexibiliza la lectura de las obligaciones poscontractuales del franquiciado, en particular admitiendo ciertos actos preparatorios para una actividad competidora; por último, consolida la jurisprudencia sobre la franquicia participativa frente a los procedimientos colectivos, movimiento prolongado por una sentencia de 14 de enero de 2026 en un caso relativo a Carrefour.

La cámara comercial parece querer limitar mejor las quejas clásicamente movilizadas contra los jefes de red -información precontractual, no competencia, fraude procesal- sin por ello abandonar el control de los comportamientos realmente engañosos o desleales.

1. Información precontractual: una aclaración restrictiva del derecho común, pero sin disminuir el control del consentimiento

A. El contexto inmediato: la actualización del DIP seguía siendo el centro del litigio

Mediante sentencia de 26 de junio de 2024, el Tribunal de Casación había admitido que el silencio mantenido entre la entrega del DIP y la firma del contrato podía ser doloso, en un caso UCAR en el que se habían producido procedimientos colectivos en la red entre estas dos fechas.

Una sentencia de 4 de diciembre de 2024, relativa a la red Lady Moving / Fitness Park Development, prolongó esta orientación al vincular expresamente el requisito de actualización al artículo L. 330-3 del Código de Comercio.

Por lo tanto, el estado de derecho a la salida de 2024 era el siguiente: un DIP formalmente entregado no es necesariamente suficiente, si ya no está actualizado en el momento de la contratación y si la información omitida podría influir en el consentimiento.

B. La sentencia de 14 de mayo de 2025: una reorientación del deber de información precontractual de derecho común

La sentencia de 14 de mayo de 2025, nº 23-17.948, no es una sentencia de franquicia stricto sensu, pero tiene un alcance directo para el contencioso de la franquicia, ya que precisa el artículo 1112-1 del Código Civil, tan a menudo invocado al lado -o más allá- del DIP. El asunto se refería a la cesión de las acciones de una sociedad que explotaba un fondo de comida rápida; el comprador reprochaba al cedente haber disimulado la imposibilidad de ejercer normalmente la actividad en el local alquilado (Cass. com., 14 de mayo de 2025, n.º 23-17.948).

La fórmula de principio es clara: «el deber de información precontractual se refiere solo a la información que tiene una relación directa y necesaria con el contenido del contrato o la calidad de las partes, y cuya importancia es determinante para el consentimiento de la otra parte». El Tribunal añade que no se fundamenta el análisis según el cual el deber de información recaería sobre toda información que tenga una relación directa y necesaria con el contrato. A continuación, aprueba que el Tribunal de Apelación haya considerado que no se había establecido que la información litigiosa fuera determinante para el consentimiento.

Conviene extraer la siguiente consecuencia práctica: el Tribunal de Casación acaba de reducir su alcance y reafirma que el deber de información de derecho común no abarca indistintamente todo lo que tiene relación con el contrato.

C. Aportación de la solución: confirmación parcial, pero inflexión real en el método

La aportación de la sentencia de 14 de mayo de 2025 consiste en disociar más claramente dos condiciones:

1. la información debe tener una relación directa y necesaria con el contrato o la calidad de las partes;
2. además, debe tener una importancia determinante para el consentimiento.

Dicho de otro modo, la sentencia corrige una lectura extensiva del artículo 1112-1 que podía, en la práctica, transformar cualquier información pertinente en información debida. Conviene ver en esta decisión un retorno a un enfoque más mesurado y coherente con la jurisprudencia anterior en franquicia, que nunca había eliminado por completo el deber de indagar sobre el candidato franquiciado.

Por lo tanto, la jurisprudencia no se invierte; se vuelve a jerarquizar:

• en el terreno del DIP y del DOL, el control sigue siendo exigente cuando se silencian acontecimientos importantes entre el DIP y la firma;
• en el ámbito del derecho común de la información, el Tribunal evita que una queja genérica de falta de información se convierta en un medio automático de anulación.

Para las redes, la lección es doble:

• la actualización de la información sensible sigue siendo indispensable;
• pero el solicitante deberá demostrar aún más el carácter determinante de la información omitida.

2. Fin del contrato de franquicia: los actos preparatorios para una actividad concurrente no son suficientes por sí solos para caracterizar el incumplimiento

A. Las decisiones del 19 de marzo de 2025

Dos sentencias importantes del 19 de marzo de 2025 (n° 24-13.066 y n° 23-22.925) indicaron que el franquiciado puede, sin violar la cláusula de no competencia ni las obligaciones de lealtad y buena fe, realizar actos preparatorios para una actividad competidora, siempre que esta actividad no comience efectivamente hasta después de la expiración del contrato de franquicia y del compromiso de no competencia.

B. Aportación de la solución: una flexibilización real a favor de la movilidad del franquiciado saliente

Estas tendencias pueden tener consecuencias de enorme alcance. Durante mucho tiempo, el litigio de las redes ha tendido a amalgamar:

• la preparación de una salida de la red,
• la apropiación indebida efectiva de clientes o medios,
• y la competencia efectiva prematura.

El Tribunal de Casación rompe con esta confusión al admitir que la mera preparación de una actividad futura aún no equivale a una violación de la cláusula de no competencia o de las obligaciones de lealtad.

Se trata aquí de una evolución más bien favorable a los franquiciados, o al menos de un replanteamiento de la jurisprudencia: el jefe de red ya no podrá limitarse a invocar gestiones preparatorias para caracterizar, por sí solas, un incumplimiento. Tendrá que demostrar que la actividad de la competencia comenzó realmente antes del vencimiento del contrato o que se han establecido otros incumplimientos autónomos.

Para los franquiciadores, la enseñanza práctica es inmediata:

• una cláusula de no competencia sigue siendo útil;
• pero su eficacia contenciosa supone documentar con precisión la fecha de inicio de la actividad competidora, y no detenerse en simples indicios preparatorios.

3. Franquicia participativa y procedimientos colectivos: el Tribunal consolida la eficacia del plan de salvaguardia frente a la minoría de bloqueo

A. Sentencia de 26 de marzo de 2025: el cambio de marca puede integrarse en la lógica del plan

Sentencia del Tribunal de Casación de 26 de marzo de 2025 (Cass. com., 26 de marzo de 2025, n° 24-12.371) admite que una sentencia que detenga el plan de salvaguardia pueda prever al mismo tiempo las condiciones de modificación de los estatutos necesarios para su implementación, en particular para permitir un cambio de marca a pesar de una minoría de bloqueo del franquiciador participativo.

La crónica precisa que, en este caso, los estatutos imponían la explotación bajo el rótulo Carrefour y exigían una mayoría reforzada para modificar este rótulo; la minoría propiedad de la filial del franquiciador permitía bloquear la salida de la red.

El Tribunal admite que la anterioridad de la modificación estatutaria no está impuesta por la ley y que una misma sentencia puede a la vez establecer el plan y organizar las condiciones de la modificación de los estatutos.

B. Las sentencias del 10 de septiembre de 2025: reorientación de la tercera oposición

Otra sentencia de 26 de marzo de 2025, y luego tres sentencias de 10 de septiembre de 2025 (n.º 24-12.700, 24-12.698 y 24-12.699), reafirman que la oposición de terceros está abierta contra la decisión que establece el plan de salvaguardia, y no contra una decisión simplemente preparatoria del plan.

La contribución es importante para las redes de franquicia participativa: el franquiciador minoritario o asociado no dispone de un apalancamiento contencioso ilimitado para paralizar la recuperación del franquiciado. El Tribunal tiende a canalizar el litigio en el momento procesal adecuado, es decir, en la etapa del plan.

C. La sentencia de 14 de enero de 2026: confirmación posterior en un caso Carrefour

Una sentencia reciente, del 14 de enero de 2026 (Cass. com. 14 de enero de 2026, n.º 24-16.536) se inscribe en esta misma corriente e ilumina retrospectivamente la secuencia 2025. Los hechos son los siguientes: la sociedad Carrefour proximité France estaba vinculada a la sociedad La Solefra mediante contratos de franquicia participativa, mientras que una filial del grupo Carrefour (la sociedad [B]) poseía el 26% del capital de la sociedad franquiciada. La empresa [B] y Carrefour Proximité France habían formado tercera oposición a la sentencia que abrió la salvaguardia de La Solefra.

En cuanto al recurso de casación de la socia minoritaria [B], el Tribunal de Casación señala que el Tribunal de Apelación tuvo en cuenta la ausencia de un estado de suspensión de pagos, la existencia de dificultades reales -económicas, logísticas y relacionales- y la falta de demostración de fraude, poco importante la motivación subyacente para salir del grupo Carrefour misma parada. Deduce que, incluso admisible, la tercera oposición habría sido desestimada en cuanto al fondo, de modo que la socia no tenía interés en criticar la inadmisibilidad pronunciada por la sentencia de apelación.

En cuanto a la apelación de Carrefour Proximité France, el Tribunal de Justicia considera que, de hecho, falta el motivo, ya que la sentencia de apelación no se pronunció sobre su apelación en la misma sentencia. Por lo tanto, se desestiman los recursos de casación.

D. Aportación de la secuencia 2025-2026

Tomadas en conjunto, estas sentencias dibujan una línea muy legible:

• cuando se cumplen las condiciones legales de la copia de seguridad, la voluntad del franquiciado de abandonar la red no se asimila, en sí misma, a un fraude;
• la minoría de bloqueo estatutario del franquiciador participativo no es suficiente para neutralizar los mecanismos del artículo L. 626-3 del Código de Comercio, cuando una modificación de los estatutos es necesaria para el plan;
• la tercera oposición sigue siendo un recurso estrechamente canalizado, tanto en su objeto como en su utilidad práctica.

Por lo tanto, no se trata solo de una confirmación: la jurisprudencia ahora otorga una efectividad real a las herramientas del derecho de las empresas en dificultades contra los mecanismos de capital propios de ciertos montajes de franquicia participativa.

Conclusión

Las decisiones más destacadas relacionadas con la franquicia en el periodo reciente se pueden agrupar en tres lecciones.

Primera enseñanza: el Tribunal de Casación mantiene un alto control de la sinceridad del consentimiento, pero rechaza una concepción inflacionaria del deber de información precontractual. La sentencia de 14 de mayo de 2025 no debilita el litigio del DIP; simplemente enmarca el recurso al derecho común.

Segunda lección: en la etapa de salida de la red, el Tribunal hace una distinción más clara entre preparar y competir. Por lo tanto, las sentencias del 19 de marzo de 2025 aflojan el tornillo de banco que a veces rodeaba excesivamente al franquiciado saliente.

Tercera lección: en materia de franquicia participativa, la jurisprudencia 2025 — confirmada a principios de 2026 — refuerza la capacidad del franquiciado en dificultades para movilizar el procedimiento colectivo para neutralizar una minoría de bloqueo y hacer posible un cambio de marca cuando sea necesario para la salvaguardia.