Ruptura brutal: el Covid no exonera al inquilino-gerente del preaviso

El Tribunal de Apelación de París, en una sentencia de 8 de enero de 2026, emitió una decisión particularmente interesante en materia de ruptura brutal de las relaciones comerciales establecidas. La sentencia llama la atención por un doble motivo. Por un lado, recuerda que el artículo L. 442-1 II del Código de Comercio pretende aplicarse mucho más allá de las relaciones clásicas proveedor-distribuidor, siempre que exista una corriente de negocios estable, continuada y estructurada económicamente. Por otro lado, se niega a hacer de la crisis sanitaria de 2020 un argumento automático de fuerza mayor que permita eliminar cualquier obligación de aviso previo.

Los hechos hablan por sí mismos. Desde 2009, la sociedad Strange explotaba en Cannes un fondo de comercio de prêt-à-porter. Inicialmente había celebrado, en 2010, un contrato de franquicia con una empresa suiza para la comercialización exclusiva de los productos de la marca. Luego, a partir del 1 de noviembre de 2014, la operación se reorganizó mediante un contrato de arrendamiento-gerencia celebrado con la empresa PP Retail France, filial francesa del grupo vinculado al ex franquiciador, que actúa como inquilino gestor del fondo, por un período de tres años, tácitamente renovado hasta el 31 de octubre de 2020. El alquiler mensual evolucionaba progresivamente hasta alcanzar los 30.000 euros sin IVA y el acto implicaba al franquiciador suizo y al arrendador de los muros. En enero de 2020, PP Retail France informó a la empresa Strange que el contrato no se renovaría a su término, es decir, el 31 de octubre de 2020. Pero el 1 de abril de 2020, en pleno confinamiento, la empresa arrendataria-gerente informó a la empresa Strange que rescindía inmediatamente el contrato invocando el brote de Covid-19 y la fuerza mayor. La empresa Strange impugnó esta rescisión, declaró el abandono del fondo e inició un procedimiento.

En apelación, el tribunal anula íntegramente la sentencia de primera instancia y condena in solidum a la sociedad PP Retail France, inquilino gerente y a las dos sociedades suizas, a pagar a la sociedad Strange 360.000 euros en concepto de ruptura brutal, así como 30.000 euros en virtud del artículo 700 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

Ruptura brutal: Una relación comercial establecida revelada por la continuidad del vínculo económico

La sucesión de los esquemas contractuales no rompe la unidad de la relación

El primer interés de la sentencia reside en la apreciación de la relación comercial establecida. El Tribunal de Apelación recuerda en primer lugar el marco establecido por el artículo L. 442-1 II del Código de Comercio: incurre en responsabilidad el autor que rompe brutalmente, incluso parcialmente, una relación comercial establecida sin suficiente aviso por escrito, excepto en caso de incumplimiento de la otra parte o en caso de fuerza mayor. El Tribunal recuerda que la relación comercial en el derecho de las prácticas restrictivas de la competencia es un concepto ante todo económico que no implica necesariamente un solo y mismo contrato. Una corriente de negocios estable puede ser suficiente. La sentencia establece expresamente que una relación comercial establecida puede resultar de»un convenio o una sucesión de acuerdos que persigan un objetivo común» y que existe siempre que tenga un carácter «continuado, estable y habitual». En este caso, el alquiler-gerencia del fondo de comercio constituía el soporte de dicha relación.

El Tribunal distingue claramente la relación derivada del contrato de franquicia inicial y la del arrendamiento-gerencia posteriormente rescindida. Para apreciar, recuerda la única relación nacida del contrato de arrendamiento-gerencia celebrado en 2014 con la empresa PP Retail France, es decir, una relación de más de cinco años en el momento de la ruptura ocurrida el 1 de abril de 2020. Por lo tanto, el período anterior de franquicia no se integra, como tal, en el cálculo de la antigüedad de la relación terminada.

Sin embargo, el Tribunal no se limita a una lectura estrictamente formal de la situación. Sin asimilar la franquicia y el arrendamiento-gerencia, tiene en cuenta el entorno económico global en el que se inscribía la relación para apreciar los efectos económicos de la ruptura. De hecho, la empresa Strange había explotado inicialmente el fondo bajo el signo del franquiciador suizo, antes de que este mismo fondo fuera adquirido en régimen de arrendamiento financiero por la filial francesa del grupo. Por lo tanto, si la relación legalmente rota es la resultante del contrato de 2014, su apreciación no puede disociarse totalmente del contexto económico anterior, marcado por la misma marca, la misma especialización comercial y la misma lógica de red.

La sentencia va aún más lejos al negarse a limitar el litigio únicamente a la filial francesa. Para rechazar la inadmisibilidad planteada por las empresas suizas, el tribunal analiza el contrato y considera que sus cláusulas implicaban en realidad a todo el grupo suizo. El Tribunal destaca, en particular, las estipulaciones relativas a la explotación del fondo, así como la cláusula de indivisibilidad, para deducir que la sociedad Strange justificaba un interés en actuar.

La crisis sanitaria no es suficiente para caracterizar un caso de fuerza mayor

La segunda aportación importante de la sentencia reside en el rechazo del argumento de fuerza mayor invocado a causa de la crisis sanitaria. El Tribunal se remite al artículo 1218 del Código Civil y recuerda que la fuerza mayor supone la reunión de caracteres acumulativos: el acontecimiento debe ser externo, imprevisible en el momento de la celebración del contrato e irresistible en sus efectos.

Admite sin dificultad que la crisis sanitaria constituía un acontecimiento ajeno a la voluntad de las partes. Sin embargo, se niega a deducir automáticamente la imposibilidad definitiva de ejecutar el contrato. Señala que el cierre de los comercios no esenciales duró en 2020 solo dos meses y veintiséis días, y que se acompañó de medidas de ayuda económica destinadas a apoyar a las empresas.

De hecho, la imposibilidad de ejecución no se confunde con una ejecución que se ha vuelto más difícil o más cara. La sentencia precisa que un obstáculo insuperable no puede resultar de «simples dificultades, aunque sean muy grandes», y añade que el deudor de una obligación de pago no puede eximirse invocando la fuerza mayor siempre que el contrato siga siendo ejecutable.

El Tribunal subraya también la insuficiencia de los elementos invocados por las demandadas para justificar la ruptura. Los supuestos cambios en el comportamiento de los clientes seguían siendo hipotéticos a partir del 1 de abril de 2020. Las dificultades financieras no estaban realmente establecidas, no se había realizado una búsqueda seria de una solución amistosa y las restricciones temporales podían compensarse, al menos parcialmente, con otros modos de explotación como el comercio en línea.

Por lo tanto, la ruptura inmediata se califica como una ruptura abrupta de las relaciones comerciales establecidas. La sociedad PP Retail France ha cesado toda relación comercial «el mismo día», sin ningún preaviso. Ahora bien, habida cuenta de la antigüedad de la relación, de su exclusividad, de la dependencia económica de Strange y de la dificultad de encontrar un compañero equivalente, el Tribunal considera que debería haberse respetado un preaviso de diez meses.

Ruptura brutal: Una indemnización estrictamente centrada en la brutalidad de la ruptura

El preaviso necesario se determina en relación con la dependencia económica

La sentencia también tiene interés en la evaluación del daño reparable. El Tribunal recuerda en primer lugar una solución bien establecida en materia de ruptura brutal de las relaciones comerciales establecidas: sólo debe repararse el perjuicio causado por la brutalidad de la ruptura, y no el resultante de la ruptura misma. Precisa, en la prolongación de la jurisprudencia, que este perjuicio corresponde en principio a la ganancia perdida durante la duración del preaviso que debería haberse concedido, apreciado en relación con el margen sobre costes variables que se habría obtenido durante este período.

En este caso, el Tribunal adapta este razonamiento a la economía particular de la relación. Señala que la sociedad Strange, en su calidad de propietaria del fondo dado en alquiler-gerencia, no asumía gastos fijos de explotación comparables a los que habría soportado un comerciante que explotase él mismo el fondo. En consecuencia, la diferencia entre el volumen de negocios perdido y los gastos ahorrados correspondía aquí al importe de la cuota mensual, es decir, 36.000 euros. El Tribunal fija así el importe de los daños y perjuicios en 360.000 euros, correspondientes a diez meses de cánones mensuales de 36.000 euros.

Este enfoque merece destacarse, ya que tiene en cuenta el modelo económico concreto de la víctima.

El Tribunal razona así a partir de la función misma del preaviso: no garantizar la continuación forzosa de la relación, sino dejar al socio expulsado el tiempo necesario para anticipar la ruptura, reorganizarse y buscar una solución de sustitución. Por lo tanto, la reparación debe ser estrictamente proporcional al beneficio económico del que la víctima ha sido privada solo durante este período de tiempo.

Esta decisión recuerda que en el litigio de la ruptura brusca, la evaluación del daño no puede ser automática. Supone, por el contrario, determinar con precisión el aviso útil que debería haberse observado, y luego identificar la economía efectiva de la relación durante este período

La indemnización excluye las pérdidas extranjeras por falta de preaviso

En cambio, el Tribunal se niega a indemnizar las demás partidas reclamadas por la sociedad Strange, a saber, los costes de rehabilitación de los locales y la depreciación del fondo. Considera que estos daños no tienen su causa directa en la brutalidad de la ruptura, sino en la ruptura misma o en circunstancias distintas de la falta de aviso previo. En otras palabras, estos cargos de daño no son causados por la insuficiencia del aviso, sino por la ruptura en sí misma, de modo que escapan a la reparación debido a la ruptura repentina.

Esta distinción es esencial desde el punto de vista contencioso. Recuerda que el litigio de la ruptura brusca de las relaciones comerciales establecidas obedece a una lógica indemnizatoria específica: solo se puede reparar el perjuicio nacido de la insuficiencia del preaviso. Otros daños relacionados, por ejemplo, con el estado del local, los daños, la devolución del fondo o la pérdida de valor de ciertos elementos de la explotación, dependen, según los casos, de otros fundamentos jurídicos, como el incumplimiento contractual, la responsabilidad por arrendamiento.

Esta decisión recuerda que en el litigio de la ruptura brusca, la evaluación del daño no puede ser automática. Supone, por el contrario, determinar con precisión el aviso útil que debería haberse observado, y luego identificar la economía efectiva de la relación durante este período.