Compensación legal y cesión de crédito en caso de procedimiento colectivo

El Tribunal de Casación precisa que la compensación legal solo puede realizarse en beneficio del cesionario en relación con un crédito cedido después de la notificación de la cesión al deudor, que debe realizarse antes del sentencia de apertura del procedimiento colectivo de este último que surtirá efecto desde el día de su pronunciamiento.


El presente asunto pone de relieve las cuestiones relacionadas con la cesión de créditos y la compensación en caso de procedimiento colectivo.

De conformidad con el artículo L. 622-7 del Código de Comercio, está prohibido proceder al pago de los créditos anteriores a la apertura del procedimiento colectivo. 358. Se trata de una norma de orden público. Esta prohibición se extiende así a la compensación legal, que solo puede llevarse a cabo si se cumplen todas las condiciones legales antes de la sentencia de apertura. Esta medida tiene como objetivo preservar la igualdad de trato entre los acreedores y evitar cualquier disipación del patrimonio del deudor en detrimento de la masa de acreedores.

En estas condiciones, la confrontación de la compensación con los principios rectores del derecho de sociedades en crisis se entiende de manera diferente según se cumplan sus condiciones antes de la sentencia de apertura o después de ella.

En este caso, las sociedades Trimax Développement y Espace Conseil obtuvieron la condena de la sociedad Ecossev a pagarles daños y perjuicios mediante una sentencia que se hizo definitiva el 24 de marzo de 2017. El 29 de mayo de 2019, cedieron su crédito a la sociedad Triel Seine Amont, de la que también era socia la sociedad Ecossev. Ahora bien, el 25 de julio de 2019, la sociedad Ecossev fue puesta en liquidación judicial. Y no fue hasta el 29 de julio de 2019, es decir, 4 días después de la apertura del procedimiento colectivo, que se le notificaron las cesiones de créditos.

Sigue un litigio entre el liquidador de la empresa Ecossev y la empresa Triel Seine Amont. El liquidador reclamaba a la segunda el pago del saldo de la cuenta corriente de socio de la sociedad Ecossev, mientras que la sociedad Triel Seine Amont pretendía reclamar una compensación de esta deuda con los créditos adquiridos el 29 de mayo de 2019.

Este caso dio a los jueces la oportunidad de especificar las condiciones de aplicación de la compensación legal de los créditos cedidos en caso de procedimiento colectivo del deudor.

En este caso, el Tribunal de Apelación de Versalles aceptó la excepción de compensación al considerar que las condiciones de la compensación legal se cumplían antes de la apertura del procedimiento colectivo, a partir del 29 de mayo de 2019, fecha de realización de la cesión de los créditos (y no de su notificación).

Esta posición es censurada por el Tribunal de Casación, que precisa que, en ausencia de notificación previa de la A. Cesión de créditosA fecha de de la sentencia de apertura del procedimiento colectivo del deudor, el crédito cedido no puede ser compensado, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 1324 y 1347 del Código Civil, así como en los artículos L. 622-7 y R. 621-4 del Código de Comercio.

Por otro, también

• La compensación se define como “la extinción simultánea de dos obligaciones recíprocas entre dos personas. Se lleva a cabo, sujeto a ser invocado, en la competencia debida, en la fecha en que se cumplan sus condiciones.» (C. civ., art. 1347). De conformidad con el artículo 1347-1 del Código Civil, para aplicar la compensación legal, los créditos recíprocos deben cumplir las condiciones de fungibilidad, certeza, liquidez y exigibilidad. Asimismo, en virtud del artículo 1347-7 del Código Civil, la compensación no puede tener lugar en perjuicio de los derechos adquiridos por terceros.
• Si la cesión de crédito transfiere el crédito en la fecha de la escritura de cesión (C. civ., art. 1323), solo será oponible al deudor cedido, si ya lo ha consentido, si se le ha notificado o si ha tomado nota de ello (C. civ., art. 1324).

Por lo tanto:

• Por lo tanto, solo a partir de la fecha de su notificación, el crédito cedido puede compensarse de pleno derecho con una deuda del cesionario con el deudor cedido, siendo la reciprocidad de las obligaciones una condición esencial de la compensación legal.
• En caso de procedimiento colectivo, teniendo en cuenta las disposiciones imperativas del artículo L. 622-7 del Código de Comercio, para permitir una compensación, la notificación de la cesión de crédito debe ser obligatoriamente anterior a la fecha de la sentencia de apertura del procedimiento colectivo del deudor cedido.

(Tribunal de Casación, 23 de octubre de 2024, n.º23-17.704)