Efficacia della clausola di non ricorso in caso di inadempimento dell'obbligo di rilascio

Con due sentenze del 10 aprile 2025, la Corte di Cassazione ha precisato la portata delle clausole di non ricorso in caso di inadempimento del locatore al suo obbligo di consegna.

Queste sentenze si inseriscono in una giurisprudenza protettiva del locatario, ricordando che la libertà contrattuale in materia di clausole di non ricorso non può privare il locatario della garanzia fondamentale legata al rilascio. Invitano i redattori di contratti di locazione a prevedere esplicitamente la ripartizione degli oneri e dei lavori al fine di evitare qualsiasi contenzioso.

L’inopponibilità della clausola di non ricorso di fronte all’inadempimento dell’obbligo di consegna (Impugnazione n.23-14.974)

Nella prima sentenza (impugnazione n. 23-14.974), una società locataria di locali ad uso ufficio ha citato in giudizio con procedura d’urgenza il locatore, a causa di disordini legati a infiltrazioni d’acqua.

Quando il perito designato ha consegnato il suo rapporto, il locatore ha chiamato in causa il suo assicuratore e ha citato in giudizio il locatario, che nel frattempo aveva dato le dimissioni, a titolo di pagamento dei canoni di locazione e delle spese arretrate.

A titolo riconvenzionale, il locatario ha chiesto il rimborso di una parte dei canoni e delle spese e un indennizzo per il danno legato all’inadempimento del locatore al suo obbligo di consegna.

La corte d’appello ha respinto la domanda risarcitoria del locatario e dichiarato privo di oggetto l’appello in garanzia del locatore.

Secondo la corte d’appello, la clausola di non ricorso inserita nel contratto di locazione che stabilisce che il locatario ” si impegna per se stesso e i suoi assicuratori a rinunciare a qualsiasi ricorso contro il locatore e i suoi assicuratori a causa della distruzione o del deterioramento totale o parziale di tutti i materiali, gli oggetti mobili, i valori e le merci, a causa della privazione o dei disturbi di godimento dei luoghi affittati e anche in caso di perdita totale o parziale dei mezzi di sfruttamento »ostacola qualsiasi richiesta di risarcimento, sulla base della violazione del suo obbligo di rilascio da parte del locatore.

Il conduttore ha presentato ricorso per cassazione considerando che la corte d’appello non aveva applicato correttamente le disposizioni degli articoli 1719 e 1720 del codice civile.

A suo avviso, nessuna clausola contrattuale può esonerare completamente il locatore dal suo obbligo di rilascio, che perdura per tutta la durata del contratto di locazione.

Ai sensi degli articoli 1719 e 1720 del codice civile, la Corte di cassazione ricorda che l’obbligo di rilascio del locatore consiste nel rilasciare al locatario la cosa affittata in buono stato di riparazione di qualsiasi tipo, nel mantenere la cosa in modo che possa essere utilizzata per l’uso a cui è destinata e nel fare tutte le riparazioni necessarie, diverse da quelle locative, in modo che il locatario possa goderne pacificamente.

Ricorda inoltre che l’oggetto di una clausola di non ricorso non è quello di derogare alla ripartizione legale dei lavori di manutenzione e riparazione tra locatore e locatario, in modo che non possa avere l’effetto di esonerare il locatore dal suo obbligo di consegna.

Inoltre, la corte d’appello non poteva basarsi su una clausola di rinuncia al ricorso relativa a danni materiali e disturbi del godimento per esonerare il locatore dal suo obbligo di rilascio e respingere le richieste di risarcimento del locatario.

La sentenza di appello è quindi interrotta e annullata in modo che possa essere nuovamente deciso sulle richieste di risarcimento del locatario.

Vizio di costruzione e colpa grave: i limiti dell’esenzione del locatore (Impugnazione n.23-15.124)

Nella seconda sentenza (impugnazione n. 23-15.124), l’affittuario di locali commerciali aveva concluso, il 2 dicembre 2004, un accordo di messa a disposizione del tetto dei locali con una società produttrice di energia, affinché quest’ ultima vi installasse dei pannelli fotovoltaici.

Il 25 marzo 2013 si è verificato un incendio, causato dai pannelli fotovoltaici, nei locali presi in affitto.

Il locatore ha citato in giudizio per responsabilità e indennizzo il locatario, il suo assicuratore, la società produttrice di energia e il suo assicuratore e la società che ha venduto i pannelli fotovoltaici alla società produttrice.

La corte d’appello ha dichiarato il conduttore e la società produttrice di energia responsabili dei danni subiti dal locatore a causa dell’incendio e li ha condannati, in solido con il loro assicuratore, a versare varie somme al locatore a titolo di risarcimento del danno subito.

Essa ha ritenuto che il locatore non avesse violato il suo obbligo di consegna e che il locatario avesse commesso gravi negligenze che confinavano con il dolo e dimostravano la sua inidoneità all’adempimento dei suoi obblighi contrattuali per quanto riguarda la sicurezza dei luoghi, il che escludeva l’applicazione della clausola di non ricorso stipulata nel contratto di locazione.

A tal fine, la corte d’appello ha ritenuto che il contratto di locazione prevedesse l’obbligo per il locatario di farsi carico dei lavori di messa a norma e prevedesse che i locali fossero presi nello stato in cui si trovavano senza che il locatario potesse esigere dal locatore alcuna riparazione o ripristino per tutta la durata del contratto di locazione e ciò in deroga espressa all’articolo 606 del codice civile.

Ha anche ritenuto che l’inquilino fosse a conoscenza dei piani dei locali e li avesse gestiti per 14 anni senza eseguire lavori di adeguamento agli standard di sicurezza ed ERP.

Il locatario e il suo assicuratore hanno presentato ricorso per cassazione sostenendo che la clausola, che pone a carico del locatario i lavori di messa a norma dei locali, non esonera il locatore dal suo obbligo di consegna.

Il locatario e il suo assicuratore hanno rimproverato al giudice di merito di non aver tenuto conto del fatto che i locali erano affetti da un vizio di costruzione fin dall’origine, per valutare l’inadempimento del locatore al suo obbligo di consegna e, infine, valutare l’applicazione della clausola di non ricorso inserita nel contratto di locazione che prevedeva che le parti avessero rinunciato a qualsiasi ricorso reciproco per il rischio di incendio.

Alla luce degli articoli 1150 (nella versione precedente alla riforma del diritto contrattuale del 10 febbraio 2016) e 1719 del codice civile, la Corte di cassazione ricorda che la colpa grave assimilabile al dolo non consente a colui al quale è imputata di avvalersi di una clausola contrattuale che limiti il risarcimento del danno ai danni previsti dal contratto, anche quando tale limitazione assume la forma di una clausola di non ricorso.

La Corte di Cassazione ricorda che la colpa grave consiste in un comportamento di estrema gravità che confina con il dolo e che denota l’inidoneità del debitore dell’obbligo all’adempimento dell’incarico contrattuale che aveva accettato e precisa che non può derivare dal solo inadempimento di un obbligo contrattuale, anche essenziale, ma deve essere dedotto dalla gravità del comportamento del debitore.

Dichiara inoltre che, salvo espressa disposizione contraria, i lavori di adeguamento dei locali affittati alle norme di sicurezza antincendio richieste dall’esercizio dell’attività del locatario sono a carico del locatore.

Inoltre, la Corte di Cassazione ritiene che quando i locali dati in affitto sono affetti da un difetto di costruzione che li rende non conformi alle norme di sicurezza antincendio, spetta al locatore prendere in carico i lavori di ripristino delle norme, a meno che una clausola stabilisca espressamente che i lavori destinati a rimediare alle non conformità esistenti al momento del rilascio iniziale sono a carico del locatario.

Il locatario e il suo assicuratore contestano inoltre alla corte d’appello di aver limitato l’importo delle richieste di risarcimento presentate nei confronti della società produttrice di energia, tenuto conto della colpa grave commessa dal locatario.

Sulla base dell’articolo 1719 del codice civile, la Corte di cassazione censura la sentenza d’appello in quanto ritiene che, al fine di limitare l’importo delle condanne pronunciate nei confronti della società produttrice di energia, la Corte d’appello avrebbe dovuto verificare, in anticipo, se gravasse sull’inquilino l’obbligo di realizzare lavori per rimediare alle non conformità dei locali già esistenti al momento della consegna iniziale dei locali.

Sintesi giurisprudenziale: la distinzione cruciale tra obbligo legale e volontà contrattuale

Con queste due sentenze, la Corte di Cassazione fornisce chiarimenti sulla conciliazione tra l’obbligo di rilascio del locatore e una clausola di non ricorso inserita in un contratto di locazione commerciale, con la quale i due contraenti rinunciano reciprocamente a presentare ricorso contro l’altro in varie ipotesi, e in particolare quando i locali sono interessati da disordini.

Nella prima sentenza la Corte di Cassazione ricorda la portata dell’obbligo di rilascio del locatore e lo distingue dalla clausola di non ricorso. È vero che le due nozioni non hanno la stessa natura né lo stesso ambito di applicazione.

L’obbligo di rilascio del locatore è un obbligo di legge che deriva dall’articolo 1719 del codice civile mentre la clausola di non rivalsa, quando inserita in un contratto di locazione commerciale, riflette la volontà di una parte o di entrambe le parti, se reciproca, di rinunciare anticipatamente ad esercitare un’azione legale contro l’altra parte nel caso in cui si verifichino determinati eventi, come ad esempio disordini.

Questa clausola è di solito stipulata nella parte “assicurazione” del contratto di locazione commerciale, al fine di evitare il cumulo di assicurazioni per lo stesso tipo di disordine.

Orbene, nelle due sentenze commentate, tale clausola era stata invocata dai locatori per sottrarsi alle richieste risarcitorie dei locatari, a seguito di disordini verificatisi nei locali presi in affitto.

La Corte di Cassazione ha quindi avuto l’opportunità di ricordare che la stipula di una clausola di non ricorso a favore del locatore non impedisce che la sua responsabilità sia ricercata dal locatario, sulla base dell’obbligo di rilascio che grava su di lui, per tutta l’esecuzione del contratto di locazione.

Nella seconda sentenza, la Corte di Cassazione si mostra particolarmente esigente nella misura in cui l’obbligo di rilascio grava sul locatore anche se il contratto di locazione prevede che i locali siano presi così come sono dal locatario, senza che questi possa esigere dal locatore alcuna riparazione o ripristino per tutta la durata del contratto di locazione, compresi i lavori elencati all’articolo 606 del codice civile, e stipula l’obbligo per il locatario di farsi carico dei lavori di messa a norma.

Il locatore, il cui locale in affitto presenta un difetto di costruzione, rimane vincolato ai lavori volti a rimediare a tale difetto, anche se il suo contratto di locazione contiene le disposizioni di cui sopra.

Per poter esigere che l’inquilino si faccia carico dei lavori di adeguamento del locale interessato da un vizio esistente al momento della consegna iniziale dei locali, questa situazione deve essere prevista e organizzata dal contratto di locazione.

Nel caso in cui si verifichino disordini in locali che non sono affetti da un vizio, per poter sfuggire alla clausola di non ricorso e richiedere al locatario di farsi carico dei lavori di ripristino, il locatore deve dimostrare che i disordini sono la conseguenza di una colpa grave del locatario.