Trastorno del disfrute: ¡cuidado con los trabajos anormales y excesivos!

La obligación de entrega constituye una de las obligaciones fundamentales del arrendador comercial. Consagrada por el artículo 1719 del Código Civil, obliga al arrendador a poner a disposición del arrendatario locales conformes a su destino contractual y a garantizar su disfrute pacífico durante toda la duración del contrato de arrendamiento.

Esta obligación reviste especial importancia en el contexto comercial en el que la explotación de un fondo de comercio requiere unas condiciones óptimas de ejercicio. Por lo tanto, el arrendador debe asegurarse de que los locales alquilados permitan al arrendatario ejercer normalmente su actividad, sin verse obstaculizado por disturbios excesivos.

El disfrute pacífico no se limita a la simple puesta a disposición de los locales. También incluye la obligación del arrendador de abstenerse de cualquier acto que pueda perturbar este disfrute y proteger al arrendatario de los trastornos de terceros. Esta protección se extiende a las molestias causadas por las obras, ya sean realizadas por el propio arrendador o por terceros.

Cláusulas de sufrimiento: un delicado equilibrio

Ante esta obligación, la práctica contractual ha desarrollado las cláusulas de sufrimiento, permitiendo al arrendador exonerar su responsabilidad en caso de obras necesarias. Estas cláusulas, validadas por la jurisprudencia, autorizan al arrendador a realizar trabajos sin que el arrendatario pueda reclamar una indemnización o una reducción del alquiler.

Sin embargo, la jurisprudencia ha ido enmarcando poco a poco el alcance de estas cláusulas. Solo pueden funcionar si los inconvenientes causados por el trabajo siguen siendo normales y proporcionados. Una vez que los trastornos se vuelven anormales y excesivos, la cláusula de sufrimiento ya no puede invocarse para exonerar al arrendador de su responsabilidad.

A este respecto, recordemos que la obligación de entrega es una obligación «esencial» del arrendador, en ausencia de la cual el arrendamiento no podría existir y de la cual no puede descargarse sobre el arrendatario.

Por otra parte, el artículo 1170 del Código Civil dispone que «Toda cláusula que prive de su sustancia a la obligación esencial del deudor se considerará no escrita».

La obligación de entrega es eminentemente de orden público.

La decisión del Tribunal de París: una aplicación rigurosa

En el caso juzgado el 24 de abril de 2025, el Tribunal Judicial de París conoció de un litigio relativo a importantes obras de renovación realizadas en un edificio que albergaba locales para oficinas y formación.

La empresa arrendataria había emprendido trabajos de gran envergadura, que incluían la eliminación del amianto, la limpieza, trabajos de obra mayor, de vallado y de cubierta, de fontanería y de electricidad. Estas obras, iniciadas en enero de 2020, continuaron hasta abril de 2022, con una duración aproximada de 18 meses.

El contrato de arrendamiento contenía una cláusula de sufrimiento particularmente amplia, que establecía que el arrendatario debía «sufrir sin indemnización ni reducción de alquiler, cualquiera que fuera la duración, incluso si excedía de cuarenta días» todos los trabajos realizados en el edificio.

La licitud de las cláusulas de sufrimiento está bien establecida, ya que se considera regularmente que el arrendatario debe soportar sin indemnización los trabajos necesarios, siempre que no creen trastornos anormales (Cass. ^ème civ., 4 dic. 1991, n° 90-14600; Cass. 3^ème civ., 1 de junio de 2005, n° 04-12200; Cass. 3^ème civ., 9 de julio de 2008, n° 07-14631; Cass. 3^ème civ., 27 oct. 2009, n° 08-19972; Cass. 3^ème civ., 19 dic. 2012, n° 11-28170; Cass. 3^ème civ., 6 nov. 2013, n° 12-25816; Cass. 3^ème civ., 30 de junio de 2021, n° 17-26.348).

En esta decisión obtenida por el bufete Gouache, el tribunal siguió la posición de la Alta Jurisdicción, reteniendo la responsabilidad del arrendador.

En efecto, según los medios del arrendatario, los magistrados consideraron que la duración no despreciable de los trabajos (dieciocho meses) y la fuerte intensidad de las molestias sonoras producidas caracterizaban la anormalidad del trastorno del disfrute.

La evidencia de auditoría retenida por el tribunal es particularmente instructiva: imposibilidad de mantener conversaciones telefónicas, necesidad de cerrar las ventanas sin eliminar las molestias, ruidos «ensordecedores» y «extremadamente importantes», perturbación manifiesta de la actividad de formación impartida por la empresa receptora.

La evaluación del perjuicio: un enfoque pragmático

Para cuantificar el daño sufrido, el tribunal seleccionó un período indemnizable del 17 de septiembre de 2020 al 30 de abril de 2022, es decir, 590 días, que corresponde al período durante el cual los disturbios han sido suficientemente demostrados.

La indemnización se fijó en el 30% de los alquileres iniciales sin impuestos y sin gastos adeudados.

Esta proporción es importante.

Este enfoque pragmático ilustra la necesidad de una evaluación concreta del perjuicio, teniendo en cuenta las especificidades de la actividad ejercida y el impacto real de los disturbios en la explotación comercial.

Esta decisión del Tribunal de París recuerda útilmente que la obligación de entrega del arrendador comercial constituye una base intangible del contrato de arrendamiento. Las cláusulas de sufrimiento, aunque lícitas, no pueden eludir esta obligación fundamental cuando los trastornos del disfrute revisten un carácter anormal y excesivo.

De hecho, es un hecho que el arrendador no puede, incluso a través de una cláusula de sufrimiento, eximirse de su obligación de entrega, especialmente en términos de ruido (Cass. 3^ème civ., 4 dic. 1991, n° 90-14600; Cass. 3^ème civ., ^{1 de} junio de 2005, n° 04-12200; CA Limoges 28 ene. 2016, n.º 14/00869).

El Tribunal de Apelación de París recordó esta posición en una sentencia de 13 de mayo de 2020, relativa, como en este caso, a las obras de renovación:

«Si no se discute la validez de estas cláusulas, consta que el arrendador no puede, bajo su cobertura, causar al inquilino un trastorno anormal del disfrute» (CA Paris, 5, 3, 13 de mayo de 2020, n° 18/27287).

Para los tomadores que se enfrentan a situaciones similares, esta jurisprudencia abre perspectivas de indemnización, siempre que se demuestre el carácter excesivo de los trastornos sufridos. La constitución de un expediente probatorio, que incluya, en particular, constataciones de comisario de justicia detalladas, resulta determinante para el éxito de tales acciones.

Esta decisión forma parte de un enfoque jurisprudencial protector del arrendatario comercial, que confirma que el equilibrio contractual no puede romperse en detrimento del disfrute pacífico de los locales alquilados.

TJ París, 24 de abril de 2025, n.º 21/14569