La entrega del local comercial: una obligación en todo momento para el arrendador.

El arrendador está obligado con respecto al arrendatario a entregar el local y garantizar su disfrute pacífico. Su incumplimiento de estas obligaciones esenciales es punible. Por lo tanto, el interés del arrendador es oponer la prescripción a la acción del arrendatario víctima de un incumplimiento de entrega. Pero, ¿cuál es esta prescripción y a partir de cuándo es breve? A estas cuestiones de derecho responde la sentencia dictada por el Tribunal de Casación el 10 de julio de 2025.

Los datos

Un contrato de arrendamiento comercial prevé la puesta a disposición por el arrendador de un terreno, hangares y oficinas, para que su arrendatario pueda ejercer en ellos su actividad de explotación forestal, comercio de madera y aserradero. Durante el arrendamiento, se produce un cambio de propietario. Este nuevo propietario reduce en casi un tercio el terreno alquilado para alquilarlo a una nueva empresa.

El arrendatario, que tiene conocimiento de los incumplimientos del nuevo arrendador, no actúa inmediatamente ante los tribunales. Ante los múltiples y graves incumplimientos, el arrendatario lo asigna finalmente a la rescisión del contrato de arrendamiento por su culpa exclusiva.

Aspectos de procedimiento

PRIMERA INSTANCIA

En primera instancia, el Tribunal:

• Juez que el arrendador ha incurrido en faltas contractuales al incumplir su obligación de entrega,
• Rescinde el arrendamiento comercial, es decir, pone fin al contrato, en una fecha que determina a expensas exclusivas del arrendador,
• Juzga que el arrendador ha incurrido en su responsabilidad contractual y lo condena a pagar diversas indemnizaciones al inquilino; en particular, por la pérdida del fondo de comercio del inquilino.

La sentencia de apelación

En apelación, el arrendador opone a su inquilino la prescripción de su acción de responsabilidad.

Para el arrendador, la acción del inquilino está prescrita tanto sobre la base de la responsabilidad bienal del artículo L.145-60 del Código de Comercio, como de la responsabilidad de derecho común. El arrendatario responde que la prescripción quinquenal de derecho común del artículo 2224 del Código Civil es aplicable a su acción, pero que ésta no ha comenzado a correr porque el arrendador no ha puesto fin a la amputación del terreno, y, subsidiariamente, que la acción no ha prescrito.

El Tribunal de Apelación responde que:

• El plazo de prescripción aplicable es el de derecho común de cinco años,
• El plazo de prescripción de la acción de rescisión basada en el incumplimiento por parte del arrendador de su obligación de entrega o disfrute pacífico corre a partir del día del conocimiento de la reducción de la superficie alquilada y de la dificultad de acceso a los locales.

En estas condiciones, el Tribunal considera inadmisibles como prescritas una parte de las demandas de la inquilina (Tribunal de Apelación, Colmar, 1ª Sala, sección A, 17 de mayo de 2023 – n.º 21/01877).

El inquilino recurre en casación.

La decisión comentada del 10 de julio de 2025, publicada en el boletín

El recordatorio de las disposiciones aplicables al arrendamiento comercial y a la prescripción

El Tribunal de Casación emite una decisión motivada al amparo de los artículos 1709, 1719 y 2224 del Código Civil.

Recuerda que el artículo 2224 del Código Civil relativo a la prescripción de derecho común establece que:

« Las acciones personales o mobiliarias prescriben a los cinco años desde el día en que el titular de un derecho ha conocido o debería haber conocido los hechos que le permiten ejercerlo. »

Para la aplicación de estas disposiciones en materia de arrendamiento comercial, el Tribunal precisa que:

• El artículo 1709 del Código Civil establece que el arrendamiento de cosas es un contrato por el cual una de las partes se obliga a que la otra disfrute de una cosa durante un tiempo determinado, y a un precio determinado que ésta se obliga a pagarle,
• El artículo 1719 del Código Civil relativo a las obligaciones esenciales del arrendador dispone que: el arrendador está obligado, por la naturaleza del contrato, y sin que sea necesario estipular nada en particular, a entregar al arrendatario la cosa arrendada y a garantizarle el disfrute pacífico de la misma durante la vigencia del contrato de arrendamiento.
• Las acciones personales o mobiliarias prescriben en un plazo de cinco años contados a partir del día en que el titular de un derecho tuvo conocimiento o debió tener conocimiento los hechos que le permitieron ejercerlo.

El enunciado de los principios: la prescripción de las acciones basadas en la falta de entrega del donante

El Tribunal de Casación recuerda las disposiciones de derecho común en materia de prescripción de las acciones personales y mobiliarias. El plazo de prescripción, aplicable a los incumplimientos del arrendador en su obligación de entrega es el de derecho común de 5 años.

Sin embargo, para resolver el litigio, el Tribunal también debe determinar el punto de partida de este plazo de prescripción.

Por lo tanto, el Tribunal establece que las obligaciones de entrega y garantía del disfrute pacífico de los locales son continuas, es decir, exigibles durante toda la duración del contrato de arrendamiento.

Las obligaciones continuas se definen como obligaciones cuya ejecución se inscribe en el tiempo. Estas obligaciones se encuentran en los contratos de ejecución sucesiva, es decir, en los contratos en los que la ejecución de las obligaciones es continua, y en los contratos de ejecución escalonada. Por el contrario, las obligaciones instantáneas se ejecutan en un instante (por ejemplo: venta).

Por lo tanto, un contrato de arrendamiento comercial se caracteriza por un servicio que se extiende en el tiempo y las obligaciones respectivas de las partes se deben hasta el final de la relación contractual.

En este caso, el Tribunal de Casación recuerda muy claramente que las obligaciones del arrendador son continuas y exigibles durante toda la duración del contrato de arrendamiento.

Obligaciones continuas del arrendador y prescripción

Dado que las obligaciones esenciales del arrendador son continuas, el Tribunal de Casación concluye que «la persistencia del incumplimiento por parte del arrendador constituye un hecho que permite al arrendatario ejercer la acción de rescisión del contrato de arrendamiento».

La obligación de entrega y garantía del disfrute pacífico del arrendador se extiende a lo largo de la relación contractual y se renueva día a día.

Por lo tanto, cada día que pasa sin que se ponga fin al incumplimiento contractual tiene el efecto de «renovar el incumplimiento» y, por lo tanto, retrasar el punto de inicio del plazo de prescripción.

Casación de la sentencia de apelación

En el presente caso, el Tribunal de Apelación consideró que la acción del inquilino había prescrito sobre la base de que: « el plazo de prescripción de la acción de rescisión basada en el incumplimiento por parte del arrendador de su obligación de entrega o disfrute pacífico corre a partir del día del conocimiento de la reducción de la superficie alquilada y de la dificultad para acceder al hangar alquilado ».

El Tribunal de Casación censura este razonamiento. Considera que el Tribunal no puede considerar la acción como prescrita cuando el arrendador no ha puesto fin a su infracción: «Al pronunciarse así, mientras persistía la reducción de la base imponible del bien arrendado, el Tribunal de Apelación violó los textos antes mencionados».

Falta de entrega: una prescripción quinquenal a partir del cese del incumplimiento contractual

De lo anterior se desprende, por un lado, que el Tribunal de Casación confirma que las obligaciones de entrega y disfrute pacífico están sujetas a la prescripción quinquenal de derecho común del artículo 2224 del Código Civil.

Por otro lado, el plazo de prescripción solo comienza a correr cuando cesa la infracción.

De lo anterior se desprende que el carácter continuado de las obligaciones del arrendador tiene el efecto de retrasar el plazo de prescripción mientras persista la infracción. Un inquilino, que quisiera evitar los procedimientos, podría sentirse seguro en cuanto a la posibilidad de actuar contra su arrendador.

Sin embargo, el inquilino no debe caer en la trampa de la inacción y estar especialmente atento a los hechos que se le reprochan a su arrendador. De hecho, el punto de partida de la prescripción, en contra de las diferentes infracciones del arrendador, no será necesariamente el mismo. Es imprescindible el acompañamiento de un abogado para analizar los incumplimientos y, en su caso, interrumpir la prescripción.