Desplazamiento del alquiler renovado: ¡independencia de la causa y sus efectos!

Por una sentencia de 18 de septiembre de 2025, el Tribunal de Casación confirma, incluso aclara, su posición sobre la consideración de la evolución de los factores locales de comercialidad que permiten el desplazamiento del alquiler revisado: un impacto favorable en la actividad comercial es suficiente, incluso sin un impacto efectivo y real en el comercio operado en las instalaciones.

Límite de alquiler: un mecanismo de protección del inquilino

El principio del límite máximo del alquiler constituye una de las protecciones esenciales del estatuto de los arrendamientos comerciales (artículo L.145-34 del Código de Comercio).

Al renovar un contrato de arrendamiento, el alquiler en principio solo puede aumentar dentro de los límites de la variación del índice de alquileres comerciales (ILC) o el índice de alquileres de actividades terciarias (ILAT), protegiendo así al arrendatario de aumentos excesivos.

Es el límite máximo del alquiler.

Sin embargo, este mecanismo de protección tiene excepciones.

El desplazamiento permite al arrendador obtener la fijación del alquiler al valor real del alquiler, sin estar limitado por la variación del ILC o ILAT.

Entre las causas de desplazamiento previstas por el artículo L. 145-34 del Código de Comercio, figura la modificación notable de uno de los elementos que determinan el valor del alquiler, incluidos los factores locales de comercialidad (L.145-33 del Código de Comercio).

Según el artículo R.145-5 del Código de Comercio, « Los factores locales de comercialización dependen principalmente del interés que presenta, para el comercio considerado, la importancia de la ciudad, barrio o calle donde se ubica, el lugar donde se ubica, la distribución de las diversas actividades en el vecindario, los medios de transporte, el atractivo particular o las condiciones que pueda presentar la ubicación para la actividad considerada y las modificaciones que estos elementos sufran de forma duradera o temporal. »

La apreciación de los factores locales de comercialidad ha evolucionado en la jurisprudencia.

Constantemente, el Tribunal de Casación sostuvo que «la modificación significativa de los factores locales de comercialidad solo puede constituir un motivo de desplazamiento del nuevo alquiler en la medida en que pueda tener un impacto favorable en la actividad comercial ejercida por el arrendatario«. (Cass. civ. 3^ème 14 sept. 2011, n° 10-30.825, Bol. ; Cass. civ. 3^ème, 14 sept. 2017 n.º 16-19.409).

Mediante su sentencia de 18 de septiembre de 2025, la Alta Jurisdicción precisa su apreciación de la incidencia de la modificación notable de los factores locales de comercialidad. El gabinete Gouache te lo explica.

Los datos

En el asunto juzgado el 18 de septiembre de 2025, la sociedad X, que ejercía una actividad de venta y exposición de luminarias, era arrendataria de locales comerciales pertenecientes a la sociedad Difusión de los productos de la construcción, arrendataria.

La arrendataria aceptó el principio de renovación, pero ofreció un alquiler superior al ofrecido por el inquilino.

Ha asignado al arrendatario la fijación del precio del arrendamiento renovado.

El perito judicial había constatado la evolución demográfica, la progresión de la actividad turística del municipio y los flujos de vehículos debido a la apertura de una nueva zona comercial

El Tribunal de Apelación de París, en su sentencia de 25 de enero de 2024, consideró que estos desarrollos tenían un impacto beneficioso para la actividad comercial, lo que permitía el desplazamiento del alquiler.

El arrendatario interpuso un recurso de casación ante el Tribunal de Casación, impugnando que bastaba con que la modificación significativa de los factores locales de comercialidad fuera «de tal naturaleza que afectara a la actividad comercial ejercida por el arrendatario» sin que realmente lo tuviera.

El Tribunal de Casación desestima el recurso y declara que« De los artículos L. 145-34 y R. 145-6 del Código de Comercio se desprende que la modificación significativa de los factores locales de comercialidad constituye un motivo de desplazamiento del precio del arrendamiento renovado si puede tener un impacto favorable en la actividad comercial efectivamente ejercida por el arrendatario, independientemente de su impacto real y efectivo en el comercio operado en los locales ».

Esta formulación merece ser analizada con atención. El Tribunal hace una distinción fundamental entre dos conceptos:

• El impacto favorable potencial: basta con que la modificación sea objetivamente de tal naturaleza que favorezca el tipo de actividad ejercida
• Impacto efectivo y real: no es necesario demostrar el impacto concreto en el volumen de negocios o la rentabilidad del comercio

Conclusión

La sentencia de 18 de septiembre de 2025 consagra un enfoque objetivo y previsible del desplazamiento basado en la evolución de los factores locales de comercialización. El Tribunal de Casación favorece un análisis in abstracto centrado en el potencial comercial de la ubicación en lugar de los resultados reales del inquilino.

Para los arrendadores, esta jurisprudencia puede facilitar considerablemente la demostración de los méritos de una solicitud de reubicación: el arrendador puede limitarse a establecer que la modificación de los factores de comercialidad constatada puede tener un impacto favorable en el comercio ejercido, sin tener que demostrar que el arrendatario se ha beneficiado efectivamente.

Para los tomadores, esta solución puede parecer rigurosa, especialmente cuando no han podido beneficiarse de la evolución de su entorno comercial.

En caso de solicitud de desplazamiento, la estrategia contenciosa deberá centrarse en demostrar la ausencia de modificación significativa o su carácter desfavorable, en lugar de la ausencia de un impacto concreto en su comercio.

Además, en una sentencia muy reciente obtenida por el bufete Gouache (CA Versailles, 5 de noviembre de 2025, n.º 23/07849), el arrendatario evitó el desplazamiento de su alquiler comercial debido a que « Dicha modificación, cuya prueba corresponde a la empresa arrendataria, debe haberse producido durante el contrato de arrendamiento vencido, es decir, entre 2012 y 2022, y puede tener un impacto favorable en la actividad comercial ejercida por el arrendatario, […]

Por lo tanto, cabe señalar, sin necesidad de recurrir a un peritaje judicial para analizar la evolución de los factores locales de comercialidad, que la empresa arrendadora no ha establecido una modificación significativa de los factores locales de comercialidad durante la vigencia del contrato de arrendamiento vencido, entre 2012 y 2022. De ello se deduce que no hay lugar a un desplazamiento del alquiler y que el alquiler del arrendamiento renovado debe fijarse según la variación de los índices según lo dispuesto en el artículo L. 145-34 del Código de Comercio, es decir, a la suma de xx euros al año sin impuestos y sin gastos correspondientes al alquiler limitado. ».

Cas. 3rd civ., 18 de septiembre de 2025, n° 24-13.288