Carácter continuado de la obligación de entrega del arrendador en el marco de un contrato de arrendamiento comercial

Mediante su sentencia de 4 de diciembre de 2025 (n.º 23-23.357), la tercera Sala de lo Civil del Tribunal de Casación reafirma el carácter continuo de la obligación de entrega del arrendador en el marco de un contrato de arrendamiento comercial.

¿Cuáles son los elementos de hecho y de procedimiento?

Un arrendador otorga un contrato de arrendamiento comercial.

Ante importantes desórdenes debidos a la vetustez, el arrendatario asigna al arrendador con el fin de obtener la realización de obras y la reparación de sus perjuicios.

El arrendador plantea una denegación derivada de la prescripción.

El Tribunal de Apelación de Riom acoge esta excepción, considerando que la acción había prescrito porque se había ejercido más de cinco años después de la firma del contrato de arrendamiento, fecha en la que el arrendatario conocía el estado de vetustez del local.

Por lo tanto, la cuestión era saber si la acción del arrendatario, en razón del incumplimiento por parte del arrendador de su obligación de entrega conforme, prescribe a partir de la conclusión del contrato de arrendamiento.

Se recuerda que:

• Las acciones personales o mobiliarias prescriben en un plazo de cinco años contados a partir del día en que el titular de un derecho tuvo conocimiento o debió tener conocimiento los hechos que le permitieron ejercerlo.
• los artículos 1709 y 1719 del mismo código especifican que el arrendamiento de cosa obliga al arrendador a hacer disfrutar pacíficamente al arrendatario de la cosa arrendada y a proporcionar una cosa conforme al uso convenido y esto, durante toda la duración del arrendamiento.

¿Cuál es la posición de la Alta Jurisdicción?

El Tribunal de Casación anula la sentencia de apelación.

Recuerda, sobre la base de los artículos 1709 y 1719 del Código Civil, que la obligación de entrega conforme y la obligación de mantenimiento del arrendador son obligaciones continuas, exigibles mientras dure el contrato de arrendamiento.

“Estas obligaciones continuas del arrendador son exigibles durante toda la vigencia del arrendamiento, por lo que la persistencia del incumplimiento de las mismas por parte del arrendador constituye un hecho que permite al arrendatario ejercer una acción en cumplimiento forzoso de sus obligaciones por parte del arrendador.”

Por lo tanto, el incumplimiento del arrendador para remediar la vetustez constituye un incumplimiento persistente de sus obligaciones, cuya prescripción solo puede comenzar a partir del cese de este incumplimiento.

La Alta Jurisdicción precisa además:

« Al determinarse así, por motivos insuficientes para descartar la obligación del arrendador de remediar la vetustez de los locales y sin investigar si un incumplimiento de su obligación de entrega persistía el día de la citación en ejecución forzosa, el tribunal de apelación no dio base legal a su decisión. »

Reafirma que el arrendatario puede actuar mientras persista la carencia del arrendador, independientemente de que haya tenido inicialmente conocimiento del estado de la situación.

¿Cómo explicar la posición de la alta jurisdicción?

La obligación de disfrute pacífico es una obligación continua, ya que el artículo 1720 del Código Civil impone su respeto al arrendador durante todo el arrendamiento.

La misma conclusión se aplica a la obligación de entrega que no es instantánea: a lo largo del contrato de arrendamiento, el propietario debe asegurarse de que la propiedad entregada permita la asignación prevista en el contrato.

Así, el arrendador está obligado a poner a disposición de su arrendatario un bien conforme a su destino contractual durante toda la ejecución del contrato (Cass. 3^ème civ. 10 de septiembre 2020, n.º18-21.890 ; Cass. 3^ème civ. 30 de junio de 2021, n.º 17-26.348), incluso en presencia de una cláusula de renuncia contra el arrendador de cualquier recurso en caso de humedad y de una asunción de los trabajos importantes por parte del inquilino (CA Aix-en-Provence, 2 feb. 2017, n.º 15/17278).

En el mismo sentido, una cláusula de no recurso, que no tiene por objeto poner a cargo del arrendatario determinados trabajos de mantenimiento o reparación, no tiene por efecto eximir al arrendador de su obligación de entrega (Cass. 3^ème civ. 10 de abril de 2002 2025, n° 23-14.974).

Dicho esto, consta que la acción de rescisión iniciada debido al incumplimiento de cualquiera de las partes de las disposiciones contractuales no está sujeta a la prescripción del artículo L. 145-60 del Código de Comercio, que se aplica exclusivamente a las acciones basadas en el estado de los arrendamientos comerciales.

Dicha acción de rescisión del contrato de arrendamiento, que se basa en el derecho común del arrendamiento de cosas, está sujeta a la prescripción quinquenal de derecho común, del artículo 2224 del Código Civil, según el cual las acciones personales o mobiliarias prescriben a los 5 años a partir del día en que el titular de un derecho ha conocido o debería haber conocido los hechos que le permiten ejercerlo. (Cas. 3^ème civ., 12 de julio. 1989, n° 88-10.159: JurisData n° 1989-702698; Bull. civ. III, n.º 164. – CA Paris, 16e ch., secc. 1º de diciembre 2000, n° 1999/08300: JurisData n° 2000-132337).

Se ha juzgado que el plazo de prescripción de la acción de rescisión del contrato de arrendamiento comienza a contar a partir del día en que el arrendador tuvo conocimiento de los hechos que le permitían ejercer la acción (Cas. 3rd civ., 24 de mayo de 2017, n.º 16-16.541 Gas: Pal. 11/Jul. 2017 70).

Sin embargo, se trataba de una infracción puntual constituida por la construcción, en particular, de una veranda de manera irregular y sin autorización, por lo que se consideró que la prescripción de la acción había comenzado a correr a partir del día en que el arrendador tuvo conocimiento o debería haber tenido conocimiento de este acto de construcción.

Así, la Alta Jurisdicción ya había juzgado, el pasado mes de julio (C.cass., 10 de julio de 2025, n.º 23-20.491), que las obligaciones continuas del arrendador de entregar al arrendatario la cosa arrendada y garantizarle su disfrute pacífico son exigibles durante toda la duración del contrato de arrendamiento, de modo que la persistencia del incumplimiento del arrendador constituye un hecho que permite al arrendatario ejercer la acción de rescisión del contrato de arrendamiento.

En esta sentencia de principio, la tercera Sala de lo Civil del Tribunal de Casación ya recordaba que:

• Las obligaciones continuas del arrendador de entregar al arrendatario la cosa arrendada y garantizarle su disfrute pacífico se imponen durante toda la duración del contrato de arrendamiento.
• La persistencia del incumplimiento de estas obligaciones permite al arrendatario actuar en rescisión, sin que la prescripción pueda correr mientras persista el incumplimiento.

Esta es también la posición adoptada por con respecto a la obligación de decencia que se impone a lo largo del contrato de arrendamiento, de modo que la solicitud de adecuación a las normas del inquilino no prescribe (Cass. 3^ème civ., 14 nov. 2024, n. ° 23-12.650).

¿Cuáles son los aportes de esta decisión?

La sentencia de 4 de diciembre de 2025, precisa, en materia de arrendamiento comercial, al precisarse que la fórmula es transferible a los otros arrendamientos, al estar dictada sobre el derecho común, la obligación esencial del arrendador es doble y continua.

De hecho, debe entregar al arrendatario la cosa arrendada y garantizarle su disfrute pacífico, lo que implica realizar todos los trabajos necesarios para este fin, y que estas obligaciones son exigibles durante toda la duración del contrato de arrendamiento debido al carácter sucesivo del contrato de arrendamiento.

El Tribunal anula así una sentencia de apelación que había declarado prescrita la acción de un arrendatario que se quejaba de desórdenes y vetustez, basándose en que conocía estos defectos desde el origen del contrato de arrendamiento y que el plazo de cinco años del artículo 2224 del Código Civil había expirado, al considerar que la persistencia de los incumplimientos del arrendador constituye, mientras dure, un hecho que permite al arrendatario ejercer una acción, en particular en ejecución forzosa de obras o en rescisión, de modo que el punto de partida de la prescripción no puede fijarse de una vez por todas el día del descubrimiento inicial de los desórdenes.

La aportación de la sentencia es importante: el carácter continuo de las obligaciones de entrega y de disfrute pacífico como verdadera protección contra el fin de no recibir derivado de la prescripción, reforzando la protección del arrendatario e incitando al arrendador a tratar sin demora los defectos estructurales o de vetustez que afectan de forma duradera al disfrute del lugar.

Así, la Alta Jurisdicción protege eficazmente al arrendatario recordando que la entrega conforme no es una obligación puntual al arrendamiento del local, sino un requisito constante a lo largo de la relación contractual.

La sentencia se inscribe así en una concepción moderna del contrato de arrendamiento comercial: el disfrute pacífico, principio esencial del derecho de los arrendamientos, debe estar garantizado hasta su término.

Sobre todo, esta solución forma parte de una tendencia jurisprudencial destinada a proteger al arrendatario contra incumplimientos duraderos.

Como prueba, la tercera Sala de lo Civil reiteró muy recientemente su posición mediante una sentencia de 5 de marzo de 2026 (Cas. ^3ª civ., 5 de marzo de 2026, n.º 24-19.292).

El Tribunal de Casación refuerza, una vez más, la seguridad del arrendatario e impide que el paso del tiempo le prive indebidamente de su derecho a actuar frente a la degradación de los locales.

Tribunal de Casación, Sala ^Tercera de lo Civil, 4 de diciembre de 2025, n.º 23-23.357.