Ruptura comercial: responsabilidad de la sociedad matriz y dependencia del socio

ElTribunal de Apelación de París se ha pronunciado sobre la responsabilidad de la sociedad matriz del autor de una ruptura abrupta de las relaciones comerciales establecidas en caso de injerencia de esta última en la gestión de su hija y los criterios a tener en cuenta en caso de dependencia económica del socio.

Este litigio entre las sociedades Vente-privée.com (sociedad matriz), Vente-privée Logistique (sociedad hija propiedad al 100%), y Logi-Presse (en representación de Stocklog) (socio comercial) se refería a la ruptura de la relación comercial mantenida entre estos dos últimos con respecto a los servicios de logística, incluido el almacenamiento de palets para Vente-privée.com.

En este caso, esta relación se inició con un contrato de 2016 celebrado con la empresa Vente-privée.com (madre) y luego continuó sin un contrato escrito con la empresa Vente-privée Logistique (hija) a partir de 2018 con motivo de la transferencia de las operaciones logísticas de la empresa matriz a su filial. La relación finalizó en 2020 con un preaviso por escrito de 4 meses y medio.

En primera instancia, el Tribunal de Comercio de París condenó a Vente-privée.com y Vente-privée Logistique a pagar una indemnización a Stocklog por ruptura brusca de la relación comercial estimando que habría sido necesario un preaviso de 8 meses teniendo en cuenta la dependencia económica del socio.

Por lo tanto, Vente-privée.com y Vente-privée Logistique apelaron:

1. la admisibilidad de la acción contra Vente-privée.com (madre),
2. la existencia de una relación comercial establecida, y
3. el carácter brutal de la ruptura.

En el primer puntot, las empresas de venta privada trataron de defenderse invocando la autonomía jurídica de las dos entidades madre e hija. Sin embargo, el Tribunal consideró que esta autonomía no bastaba para excluir la responsabilidad de la sociedad matriz en relación con los elementos de prueba presentados que demostraban su injerencia en la gestión logística de su filial.

Sobre este punto, una jurisprudencia constante sostiene que una sociedad matriz no puede, por esta sola condición, ser designada corresponsable de la ruptura abrupta de una relación comercial establecida notificada por su filial a su socio (Cass. com., 20 de mayo de 2014, n. ° 12-36.705; Cass. com., 7 de mayo de 2019, n. °17-27.229).

Ahora bien, en el presente caso, pruebas concretas de interacciones y comunicaciones entre la sociedad matriz y el socio de la filial demostraban una implicación directa de Vente-privée.com en la gestión logística, a pesar de la transferencia formal de las actividades a su filial.

Un correo electrónico fechado el 31 de diciembre de 2018, enviado por un director de operaciones logísticas de Vente-privée.com (madre) fue decisivo, ya que contenía instrucciones detalladas sobre la facturación y los procedimientos logísticos, y fue interpretado por el Tribunal como una prueba de la interferencia de Vente-privée.com (madre) en la gestión logística, a pesar de la transferencia oficial de estas actividades a su filial en 2018.

Según el Tribunal, «se deduce de ello la prueba de la interferencia en los servicios logísticos, si no es la propia dirección, de la empresa Vente-privée.com en la definición del marco contractual de las relaciones comerciales con su filial para los servicios logísticos con la empresa Stocklog».

En los demás puntos, el Tribunal de Apelación de París reconoció la existencia de una relación comercial establecida durante cuatro años, pero revocó la sentencia sobre el carácter brutal de la ruptura, considerando que el preaviso de cuatro meses y medio era suficiente para rechazar el argumento relativo a la situación de dependencia económica de la sociedad.

Para demostrar tal situación, Stocklog había (i) presentó cifras que demostraban que la facturación realizada con Vente-privée representaba una parte creciente de su facturación total, alcanzando el 76,47% en 2018 y (ii) da cuenta de inversiones importantes, como la suscripción de arrendamientos comerciales para responder a las solicitudes de almacenamiento de Venta-privada, y la contratación de personal interino.

Sin embargo, el Tribunal dictaminó que la dependencia económica no podía deducirse únicamente de la parte del volumen de negocios o de las inversiones realizadas. Señaló que Stocklog no había proporcionado pruebas suficientes sobre los esfuerzos realizados para obtener nuevos contratos durante el preaviso, ni había demostrado los obstáculos específicos encontrados en el mercado que justificaban un preaviso más largo. Esta sentencia parece oponerse a la posición tradicional del Tribunal de Casación de evaluar la situación de la víctima en la fecha de notificación de la ruptura sin tener en cuenta las circunstancias posteriores, y en particular sus esfuerzos de búsqueda o reconversión durante el preaviso. (ver not. Cass.com, 4 de octubre de 2016, n°15-14.025). Por lo tanto, no es seguro que esta sentencia sobreviva a un posible recurso de casación.

Tal vez haya que ver en esta posición el deseo del Tribunal de Apelación de París de reforzar la obligación de proporcionar esfuerzos de diversificación que incumbe a una empresa en Tasa de dependencia económica y reservar la concesión de un preaviso más largo solo a las situaciones de dependencia que presenten verdaderas dificultades específicas después de la ruptura.

A falta de la sociedad Stocklog de aportar tales pruebas, las sociedades venta-privada no fueron finalmente condenadas solidariamente a indemnizar el perjuicio sufrido por la sociedad Stocklog a causa de la ruptura de la relación comerciale juzgada conforme a derecho. (Tribunal de Apelación de Montpellier, 30 de abril de 2024, n°22/03998)

(Tribunal de Apelación, París, Polo 5, Sala 11, 18 de octubre de 2024 – n.º 22/13114)