Rottura commerciale: responsabilità della capogruppo e dipendenza del partner

LaCorte d’appello di Parigi si è pronunciata sulla responsabilità della società madre dell’autore di una brusca interruzione dei rapporti commerciali instaurati in caso di interferenza di quest’ ultima nella gestione di sua figlia e i criteri da prendere in considerazione in caso di dipendenza economica del partner.

Tale controversia tra le società Vente-privée.com (società controllante), Vente-privée Logistique (società figlia detenuta al 100%), e Logi-Presse (titolare dei diritti di Stocklog) (partner commerciale) riguardava la interruzione del rapporto commerciale intrattenuta tra queste ultime due per quanto riguarda i servizi logistici, in particolare lo stoccaggio di pallet per Vente-privée.com.

Nel caso di specie, tale rapporto era stato avviato con un contratto del 2016 concluso con la società Vente-privée.com (madre) e poi proseguito senza contratto scritto con la società Vente-privée Logistique (figlia) a partire dal 2018 in occasione del trasferimento delle operazioni logistiche dalla società madre alla sua controllata. Il rapporto si è concluso nel 2020 con un preavviso scritto di 4 mesi e mezzo.

In primo grado, il Tribunale Commerciale di Parigi ha condannato Vente-privée.com e Vente-privée Logistique a pagare un risarcimento a Stocklog per brusca interruzione del rapporto commerciale stimando che sarebbe stato necessario un preavviso di 8 mesi tenuto conto della dipendenza economica del partner.

Vente-privée.com e Vente-privée Logistique hanno quindi impugnato:

1. l’ammissibilità dell’azione contro Vente-privée.com (madre),
2. l’esistenza di un rapporto commerciale stabilito, e
3. il carattere brutale della rottura.

Sul primo punto , le società vente-privée hanno cercato di difendersi invocando l’autonomia giuridica delle due entità madre e figlia. Tuttavia, la Corte ha ritenuto che tale autonomia non fosse sufficiente a escludere la responsabilità della società madre alla luce degli elementi di prova prodotti che dimostrano la sua interferenza nella gestione logistica della sua controllata.

Su questo punto, una giurisprudenza costante ritiene che una controllante non possa, in questa sola qualità, essere nominata corresponsabile di la brusca rottura di un rapporto commerciale stabilito notificata dalla sua controllata al suo partner (Cass. com., 20 maggio 2014, n. 12-36.705; Cass. com., 7 maggio 2019, n. 17-27.229).

Tuttavia, nel caso di specie, prove concrete di interazioni e comunicazioni tra la controllante e il partner della controllata hanno dimostrato un coinvolgimento diretto di Vente-privée.com nella gestione logistica, nonostante il trasferimento formale delle attività alla sua controllata.

Una e-mail del 31 dicembre 2018, inviata da un direttore delle operazioni logistiche di Vente-privée.com (madre) è stata determinante in quanto conteneva istruzioni dettagliate sulla fatturazione e sulle procedure logistiche, ed è stata interpretata dalla Corte come prova dell’interferenza di Vente-privée.com (madre) nella gestione logistica, nonostante il trasferimento ufficiale di tali attività alla sua controllata nel 2018.

Secondo la Corte “se ne deduce la prova dell’interferenza nelle prestazioni logistiche, se non la direzione stessa, della società Vente-privée.com nella definizione del quadro contrattuale dei rapporti d’affari con la sua controllata per le prestazioni logistiche con la società Stocklog”.

Sugli altri punti, la Corte d’Appello di Parigi ha riconosciuto l’esistenza di un rapporto commerciale consolidato in quattro anni, ma ha annullato la sentenza su il carattere brutale della rottura, ritenendo sufficiente il preavviso di quattro mesi e mezzo respingendo l’argomento relativo alla situazione di dipendenza economica Della nostra societa’.

Per dimostrare una tale situazione, Stocklog aveva (i) presentato dati che dimostrano che il fatturato realizzato con Vente-privée rappresentava una quota crescente del suo fatturato totale, raggiungendo il 76,47% nel 2018 e (ii) segnala investimenti significativi, come la sottoscrizione di contratti di locazione commerciale per soddisfare le richieste di stoccaggio di Vente-privée, e l’assunzione di personale interinale.

Tuttavia, la Corte ha dichiarato che la dipendenza economica non poteva essere dedotta unicamente dalla parte del fatturato o degli investimenti realizzati. Ha sottolineato che Stocklog non ha fornito prove sufficienti degli sforzi compiuti per ottenere nuovi contratti durante il preavviso, né ha dimostrato gli ostacoli specifici incontrati sul mercato che giustificano un preavviso più lungo. Questa sentenza sembra qui opporsi alla posizione tradizionale della Corte di Cassazione che consiste nel valutare la situazione della vittima alla data di notifica della rottura senza prendere in considerazione le circostanze successive, e in particolare i suoi sforzi di ricerca o di riconversione durante il preavviso (vedi not. Cass.com, 4 ottobre 2016, n.15-14.025). Non è quindi sicuro che questa sentenza sopravviva a un eventuale ricorso in cassazione.

Forse in questa posizione va visto il desiderio della Corte d’Appello di Parigi di rafforzare l’obbligo di compiere sforzi di diversificazione che incombono ad un’impresa in situazione di dipendenza economica e riservare la concessione di un preavviso più lungo alle sole situazioni di dipendenza che presentino vere e proprie difficoltà specifiche dopo la rottura.

In mancanza di tali prove da parte della società Stocklog, le società vente-privée non sono state condannate in solido a risarcire il danno subito dalla società Stocklog a causa della rottura del rapporto commercialegiudicata regolare. (Corte d’appello di Montpellier, 30 aprile 2024, n.22/03998)

(Corte d’appello, Parigi, Polo 5, sezione 11, 18 ottobre 2024 – n. 22/13114)