Rupture brutale internationale et Convention de La Haye de 1978

Un intermédiaire intervenant en Algérie pour une société française peut-il se prévaloir du droit français de la rupture brutale, ou bien faut-il appliquer la loi algérienne, au risque d’écarter l’action indemnitaire? La cour répond en faveur de la loi algérienne, tout en maintenant la condamnation au paiement des factures.

I. Les moyens développés par les parties

A. Les moyens de la société française

La société française soutenait d’abord une lecture restrictive des fonctions exercées par l’intermédiaire. Selon elle, l’intéressé n’accomplissait que des tâches administratives matérielles, telles que le retrait de cahiers des charges, la présence à l’ouverture des offres ou l’achat de documents, dans le seul cadre des appels d’offres algériens. Ses prérogatives auraient été « très limitées » et il n’aurait disposé d’aucun pouvoir de négociation ni d’engagement . Cette présentation n’était pas neutre : elle visait à contester l’idée d’une véritable activité d’intermédiation.

Sur le terrain du droit applicable, la société française défendait l’application de la loi algérienne et, plus précisément, l’application de la Convention de Rome de 1980 sur la loi applicable aux obligations contractuelles plutôt que de la Convention de La Haye de 1978 sur la loi applicable aux contrats d’intermédiaires. Elle soutenait qu’en l’absence de contrat écrit et de choix exprès de loi, il fallait se reporter à la règle de rattachement objective, laquelle conduisait, selon elle, à retenir l’état d’exercice réel de l’activité de l’intermédiaire, soit l’Algérie.

La société française combattait également l’argument adverse tiré d’un choix tacite de la loi française. Elle faisait valoir que l’usage du français n’avait rien de décisif dans un contexte d’affaires algérien, que l’intermédiaire ne disposait pas d’une véritable domiciliation professionnelle en France et que les factures étaient d’ailleurs libellées en dinars, puis converties en euros.

Enfin, au fond, la société française sollicitait le rejet des demandes indemnitaires fondées sur la rupture brutale, en invoquant à titre principal l’inapplicabilité du droit français, et, subsidiairement, l’impossibilité de maintenir la relation en raison d’un décret exécutif algérien qu’elle analysait comme un cas de force majeure. Sur les factures, elle contestait la réalité des prestations et des frais, soutenant que l’intermédiaire ne prouvait pas les diligences invoquées.

B. Les moyens de l’intermédiaire

L’intermédiaire soutenait au contraire qu’il représentait la société française en Algérie depuis 2002 et qu’il intervenait non seulement dans les appels d’offres, mais aussi dans les démarches administratives, techniques et financières auprès des clients et institutions algériens en lien avec les projets de la société. Sa thèse consistait donc à établir qu’il n’était pas un simple exécutant local, mais bien un intermédiaire stable, au service du développement commercial de la société française sur le territoire algérien.

À partir de cette qualification, il sollicitait l’application de la Convention de La Haye du 14 mars 1978 sur la loi applicable aux contrats d’intermédiaires et à la représentation, convention qu’il jugeait spécialement adaptée à la relation litigieuse . Il invoquait en outre l’existence d’un choix tacite de la loi française, en s’appuyant sur plusieurs indices : usage du français entre les parties, documents rédigés en français, signature en France de certains actes, compte bancaire français crédité en euros, et déplacements fréquents en France pour rendre compte de ses missions.

L’intermédiaire soutenait également que le régime de la rupture brutale des relations commerciales établies devait recevoir application, en insistant sur son caractère impératif et, surtout, sur sa nature de loi de police. Il demandait ainsi confirmation du jugement ayant retenu la qualification de relation commerciale établie et l’absence totale de préavis.

S’agissant des factures, il faisait valoir que ses demandes reposaient sur les règles algériennes de force obligatoire du contrat et de liberté de la preuve entre commerçants. Il invoquait expressément les articles 106, 107 et 111 du code civil algérien ainsi que l’article 30 du code de commerce algérien. Il soutenait que le détail des frais figurait dans les factures, que les diligences étaient établies par pièces et courriels, et que la société française n’avait pas protesté lors de leur réception.

II. Analyse de la décision

A. Une décision d’abord gouvernée par la qualification de la relation

La cour commence par qualifier la relation. À partir des attestations produites, elle retient que l’intermédiaire accomplissait des missions de représentation, de dépôt de dossiers, de suivi administratif et même partiellement d’après-vente. Elle en déduit qu’il agissait « en qualité d’intermédiaire » .

Elle écarte ainsi la Convention de Rome comme instrument pour appliquer la Convention de La Haye du 14 mars 1978, jugée « spécifique à l’activité d’intermédiaire et antérieure à la convention de Rome de 1980 » .

La cour cite ensuite la logique interne de cette convention. L’article 5 autorise un choix de loi, à condition qu’il soit exprès ou résulte avec une certitude raisonnable des circonstances. À défaut, l’article 6 rattache la relation à la loi de l’État où l’intermédiaire a son établissement professionnel ou, à défaut, sa résidence habituelle.

Or la cour refuse de reconnaître un choix tacite de la loi française. Elle relève qu’aucun contrat écrit n’a été conclu et qu’aucun choix exprès n’a été formalisé. Elle balaie ensuite les indices invoqués par l’intermédiaire en observant que sa domiciliation française alléguée se situait « chez des tiers » et qu’il ressortait des pièces qu’il avait en réalité son domicile personnel et professionnel en Algérie, où il exerçait son activité.

La loi algérienne est donc applicable.

B. Le refus de la qualification de loi de police

La cour rappelle que la qualification de loi de police doit être appréciée strictement.

Elle rappelle aussi, conformément à la jurisprudence rendue en la matière, que le régime de la rupture brutale vise davantage à la sauvegarde des intérêts privés d’une partie, celle victime d’une rupture brutale de relations commerciales établies, en lui laissant un délai suffisant pour se reconvertir. Dès lors, ces dispositions ne peuvent être regardées comme cruciales pour la sauvegarde de l’organisation économique du pays au point d’en exiger l’application à toute situation entrant dans son champ d’application, quelle que soit la loi applicable au contrat. L’action ouverte au ministre de l’économie ne saurait, à elle-seule, permettre la qualification de loi de police et révéler la mise en cause d’un intérêt public dépassant la protection des seuls intérêts privés.

Il aurait été intéressant que l’application de l’article L444-1 A du code de commerce, introduit avec la loi Decrozailles en avril 2023, rentre également dans le débat de cette affaire, dans la mesure où il prévoit que le régime de la rupture brutale est d’ordre public. Aussi, il convient de rappeler que par une question préjudicielle, toujours pendante à ce jour, la Cour de cassation a demandé à la CJUE le 2 avril 2025 de se prononcer sur la qualification contractuelle de l’action (pourvoi n° 23-11.456).

C. Rejet de l’action en rupture brutale, maintien des factures

L’arrêt ne se réduit pas à un simple rejet des demandes de l’intermédiaire, car une fois la loi algérienne déclarée applicable, la cour confirme la condamnation au paiement des quatre factures. Elle vise, à travers l’arrêt lui-même, les règles algériennes relatives à la force obligatoire du contrat et à la liberté de la preuve entre commerçants. Elle retient que les factures étaient étayées par des justificatifs et des échanges de courriels, lesquels « rapportent la preuve de l’exécution des diligences » et des frais exposés. Le jugement est donc confirmé sur ce point.

(Cour d’appel de Paris, Pôle 5, 5ème Chambre, 20 novembre 2025, n° 22/01471)